KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i Qliro Group AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 28 september 2020 klockan 10.00 i bolagets lokaler på Sveavägen 151 i Stockholm. Inregistrering inleds klockan 09.45

Särskilda åtgärder mot bakgrund av spridningen av coronaviruset

Den fortsatta utvecklingen av spridningen av coronaviruset (COVID-19) är alltjämt svår att med någon säkerhet bedöma. Qliro Group följer utvecklingen noggrant. Som en försiktighets- och riskminimeringsåtgärd för sina aktieägare, medarbetare m fl har Qliro Group beslutat att vidta vissa åtgärder vid bolagsstämman:

- Inregistrering sker först från kl. 9.45.
- Ingen förtäring eller dryck kommer att serveras.
- Deltagande från ledningen och styrelsen kommer att begränsas.

Qliro Group följer noga effekterna av coronautbrottet i Sverige, och kan i händelse av uppdaterade instruktioner eller rekommendationer från regeringen eller andra relevanta myndigheter komma att besluta om att vidta ytterligare försiktighetsåtgärder i samband med stämman. Ytterligare information och uppdateringar avseende de särskilda åtgärderna mot bakgrund av spridningen av coronaviruset finns tillgängligt på bolagets hemsida www.qlirogroup.com.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken fredagen den 18 september 2020, och
• anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 22 september 2020. Anmälan görs på bolagets hemsida www.qlirogroup.com, på telefon 0771-246 400 eller med post till Computershare AB "Qliro Group extra bolagsstämma 2020", Box 5267, 102 46 Stockholm.

Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) så att vederbörande är införd i den av Eurocler Sweden förda aktieboken fredagen den 18 september 2020. Detta innebär att aktieägare bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

VIKTIG INFORMATION OM MÖJLIGHETEN ATT INTE DELTA I STÄMMAN PÅ PLATS PERSONLIGEN

Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter och för aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset, uppmanar Qliro Group alla aktieägare att noga överväga möjligheten att istället för att närvara personligen vid extra bolagsstämman delta via ombud. Fullmaktsformulär och information om fullmaktstjänster inför extra bolagsstämman finns tillgängligt på bolagets hemsida www.qlirogroup.com.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör utöver fullmakten skicka behörighetshandlingar till Computershare AB "Qliro Group extra bolagsstämma 2020", Box 5267, 102 46 Stockholm, i god tid före extra bolagsstämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Val av styrelseledamöter.
8. Beslut om utdelning av samtliga aktier i Qliro AB till stamaktieägarna i Qliro Group.
9. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Val av styrelseledamöter (punkt 7)

Qliro Group offentliggjorde den 11 juni 2020 att bolaget informerats om att Rite Ventures ingått avtal om förvärv av 36 021 945 aktier i Qliro Group från Kinnevik. Transaktionen är villkorad av godkännande från Finansinspektionen, vilket förväntas erhållas under det tredje kvartalet 2020. Efter transaktionens genomförande kommer Rite Ventures att bli den största aktieägaren i Qliro Group och äga 25,06 procent av aktierna i Qliro Group, räknat efter den riktade nyemission som Qliro Group offentliggjorde den 26 augusti 2020. Med anledning av förvärvet föreslår Rite Ventures att den extra bolagsstämman ska välja Mathias Pedersen och Josephine Salenstedt till nya styrelseledamöter i Qliro Group. De nuvarande styrelseledamöterna Andreas Bernström och Jessica Pedroni Thorell förväntas lämna sina styrelseuppdrag i Qliro Group efter att Kinneviks försäljning av aktierna i Qliro Group har slutförts. Om transaktionen inte har slutförts senast i samband med den extra bolagsstämman ska stämmans beslut om nyval av Mathias Pedersen och Josephine Salenstedt vara villkorat av att, och först träda i kraft när, Qliro Group offentliggör att transaktionen slutförts.

Beslut om utdelning av samtliga aktier i Qliro AB till stamaktieägarna i Qliro Group (punkt 8)

Strategin för Qliro Group har sedan juni 2018 varit att bedriva Qliro AB ("Qliro") och övriga bolag inom koncernen som tre självständiga bolag för att skapa de bästa förutsättningarna för bolagens fortsatta tillväxt och därmed ett ökat värde för aktieägarna. Qliro är ett fintech- och kreditmarknadsbolag som erbjuder betallösningar online i Norden och digitala banktjänster till konsumenter i Sverige. Styrelsen anser att det nu är en lämplig tidpunkt att stärka Qliros profil genom att dela ut samtliga aktier i Qliro till Qliro Groups stamaktieägare och låta särnotera Qliros aktier på Nasdaq Stockholm. En börsnotering av Qliro ger den bästa plattformen för framtida möjligheter, inklusive tillgång till kapitalmarknaden.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att dela ut samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Qliro. Tio (10) stamaktier i Qliro Group ska medföra rätt till en (1) aktie i Qliro. C-aktier i Qliro Group eller eventuella stamaktier som Qliro Group innehar självt på avstämningsdagen medför inte någon rätt till aktier i Qliro.

Värdet på utdelningen av aktierna i Qliro bestäms utifrån det bokförda värdet på aktierna vid tidpunkten för utdelningen av aktierna till Qliro Groups stamaktieägare med tillämpning av gällande redovisningsregler. Styrelsens förslag till utdelning motsvarar ett belopp om sammanlagt 583,7 miljoner kronor, baserat på det bokförda värdet vid tidpunkten för detta förslag, men det bokförda värdet kommer att öka med ett belopp motsvarande det aktieägartillskott som Qliro Group avser att göra till Qliro före utdelningen sker. Värdet på utdelningen kommer att slutligt fastställas när aktierna delas ut till Qliro Groups stamaktieägare.

Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för rätt till utdelningen, vilken förväntas infalla 30 september 2020. Verkställande av utdelningen av aktierna förväntas ske två handelsdagar efter avstämningsdagen. Aktierna i Qliro avses bli föremål för handel på Nasdaq Stockholm. Om det nuvarande aktieinnehavet inte kan fördelas jämnt kommer andelar av aktier att delas ut. Sådana andelar av aktier i Qliro kommer att sammanläggas till hela aktier som efter det att Qliros aktier tagits upp till handel på Nasdaq Stockholm kommer att säljas genom ett värdepappersinstituts försorg. Något courtage kommer inte att utgå i samband med sådan försäljning och likviden kommer att utbetalas till aktieägarna via Euroclear Sweden.

Per den 31 december 2019 uppgick Qliro Groups fria egna kapital till 953,2 miljoner kronor. Vid årsstämman den 12 maj 2020 beslutades att ingen vinstutdelning skulle ske och att balanserade vinstmedel och överkursfond samt årets resultat skulle föras över i ny räkning. Efter extra bolagsstämmans beslut om utdelning av aktier i Qliro i enlighet med styrelsens förslag kommer det kvarstående disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgå till 369,5 miljoner kronor baserat på nuvarande bokfört värde på aktierna i Qliro.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 154 994 779 aktier, varav 149 774 779 stamaktier och 5 220 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 154 994 779 röster.[1] Bolaget innehar för närvarande 5 220 000 egna C-aktier motsvarande 5 220 000 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till utdelningsbeslut inklusive handlingar enligt 18 kap. 4 och 6 §§ aktiebolagslagen, en informationsbroschyr avseende styrelsens förslag till utdelning av aktierna i Qliro samt information om de till nyval föreslagna ledamöterna kommer senast från och med den 7 september 2020 att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets hemsida, www.qlirogroup.com, hos bolaget på adress Sveavägen 151 i Stockholm samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller skriftligen till adress Computershare AB "Qliro Group extra bolagsstämma 2020", Box 5267, 102 46 Stockholm.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Stockholm i augusti 2020
QLIRO Group AB (PUBL)
Styrelsen

_____________

Övrigt
Program vid stämman:
Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 09.45.
Stämmoförhandlingarna börjar klockan 10.00.

Non-Swedish speaking shareholders
A translation of this notice to attend the Extraordinary General Meeting of Qliro Group AB (publ) to be held on 28 September 2020 at 10:00 a.m. at the company’s premises at Sveavägen 151 in Stockholm, Sweden, is available on www.qlirogroup.com.

_____________

Om Qliro Group
Qliro Group är en ledande nordisk e-handelsgrupp inom konsumentvaror, livsstilsprodukter och närliggande finansiella tjänster. Qliro Group driver den ledande nordiska marknadsplatsen CDON, modevarumärket Nelly.com och Qliro AB som erbjuder finansiella tjänster till handlare och konsumenter. Under 2019 omsatte gruppen 2,9 miljarder kronor. Qliro Groups aktier är noterade på Nasdaq Stockholm i mid capsegmentet med kortnamnet ”QLRO”.

[1]    Styrelsen beslutade den 26 augusti 2020 om en riktad nyemission om 29 954 951 stamaktier vilka förväntas upptas i Qliro Groups aktiebok i samband med likviddagen den 31 augusti 2020.

Taggar: