KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i CDON Group AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 14 maj 2013 klockan 17.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken tisdagen den 7 maj 2013,
• dels anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 7 maj 2013 klockan 13.00. Anmälan kan ske på bolagets webbplats www.cdongroup.com, på telefon 0771-246 400 eller skriftligen till bolaget på adress CDON Group AB, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd.

Vid anmälan bör uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i extra bolagsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före tisdagen den 7 maj 2013. Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar sändas till CDON Group på ovanstående adress i god tid före extra bolagsstämman och helst före tisdagen den 7 maj 2013. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.cdongroup.com. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta på distans.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Extra bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid extra bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna.
8. Extra bolagsstämmans avslutande.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 7)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 16 april 2013 att öka bolagets aktiekapital genom en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna på nedan angivna villkor. Syftet med nyemissionen är att stärka CDON Groups kapitalstruktur och därmed skapa bättre förutsättningar för genomförande av Bolagets tillväxtstrategi. En högre grad av finansiell flexibilitet bedöms även utgöra en betydelsefull konkurrensfördel för CDON Group framgent. Nyemissionen beräknas inbringa en emissionslikvid om cirka 500 miljoner kronor, före emissionskostnader.

CDON Groups största ägare Investment AB Kinnevik har åtagit sig att teckna aktier i nyemissionen motsvarande sin pro rata andel samt, på villkor som framgår nedan, teckna eventuella återstående aktier i nyemissionen i egenskap av emissionsgarant.

Styrelsen avser att senast den 10 maj 2013 offentliggöra med vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det antal stamaktier som ska ges ut, det antal teckningsrätter som varje befintlig stamaktie ska berättiga till och det antal teckningsrätter som krävs för att teckna en ny stamaktie samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny stamaktie.

Rätt att få teckningsrätter ska tillkomma den som den 17 maj 2013 (avstämningsdagen för nyemissionen) är registrerad som aktieägare i CDON Group. Innehavaren av konvertibler i CDON Group informeras om att konvertering ska vara verkställd senast den 29 april 2013 för att aktie, som tillkommit med stöd av konverteringen, ska medföra rätt att få teckningsrätter i nyemissionen.

Teckning av stamaktier ska även kunna ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga nya stamaktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av stamaktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter, inom nyemissionens högsta belopp, enligt följande: De nya stamaktierna ska i första hand tilldelas dem som också tecknat stamaktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och för det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till dessa ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av stamaktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska de nya stamaktierna tilldelas dem som endast anmält sig för teckning av stamaktier utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal stamaktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska eventuella återstående nya stamaktier tilldelas Investment AB Kinnevik i egenskap av emissionsgarant i enlighet med de villkor och förutsättningar som framgår av garantiåtagandet (förutsatt att villkoren för garantiåtagandet är uppfyllda enligt nedan).

Teckning med stöd av teckningsrätt ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 21 maj 2013 till och med den 5 juni 2013. Anmälan utan stöd av teckningsrätter ska ske på därför avsedd anmälningssedel eller teckningslista under perioden som angivits ovan med undantag för att teckning av nya stamaktier av Investment AB Kinnevik, i egenskap av emissionsgarant, ska ske från och med den 21 maj 2013 till och med den 12 juni 2013. Stamaktier som tecknats utan stöd av teckningsrätt ska betalas senast tre bankdagar efter besked om att tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Överskjutande teckningsrätter kommer att säljas genom bolagets försorg. Försäljningen avser varje aktieägares teckningsrätt som inte motsvarar en hel ny stamaktie. Betalningen för sålda teckningsrätter ska, efter avdrag för försäljningskostnaderna fördelas mellan dem som skulle ha varit berättigade att få teckningsrätterna respektive teckna de nya stamaktierna.

De nya stamaktierna ska berättiga till utdelning från och med att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

ÖVRIG INFORMATION

Särskilda majoritetskrav samt villkor för Investment AB Kinneviks garantiåtagande

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna i punkt 7 är giltigt om det biträtts av aktieägare företrädande mer än hälften av de vid extra bolagsstämman avgivna rösterna.

Investment AB Kinnevik har, på villkor som framgår nedan, åtagit sig att garantera nyemissionen, vilket kan medföra att Investment AB Kinnevik tecknar sig för fler aktier än sin pro rata-andel. Investment AB Kinnevik innehar, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, cirka 25,1 procent av rösterna och cirka 24,9 procent av aktierna i CDON Group. Om nyemissionen inte fulltecknas, kan Investment AB Kinnevik efter nyemissionen, till följd av sitt tecknings- eller garantiåtagande, komma att inneha mer än 30 procent av aktierna och rösterna i CDON Group. Investment AB Kinnevik har av Aktiemarknadsnämnden fått dispens från budplikt i händelse av att Investment AB Kinneviks aktieinnehav i CDON Group genom att teckna sin andel i nyemissionen och / eller infriar garantiåtagandet skulle uppgå till 30 procent eller mer av röstetalet i bolaget.

Villkoren för Aktiemarknadsnämndens beslut att medge Investment AB Kinnevik dispens från budplikt till följd av infriande av garantiåtagandet är att (i) aktieägarna i CDON Group inför extra bolagsstämman informeras om hur stor andel av rösterna och aktierna som Investment AB Kinnevik kan komma att få genom att teckna aktier i enlighet med garantiåtagandet, och (ii) extra bolagsstämmans beslut om emission biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman, varvid ska bortses från de aktier som innehas och på extra bolagsstämman företräds av Investment AB Kinnevik.

CDON Group kommer i samband med styrelsens beslut om de slutliga villkoren för nyemissionen att informera om hur stor andel av rösterna och aktierna som Investment AB Kinnevik kan komma att få genom att teckna aktier i enlighet med garantiåtagandet.

Investment AB Kinneviks garantiåtagande (men inte teckningsåtagande) är villkorat av att extra bolagsstämman godkänner nyemissionen i enlighet med Aktiemarknadsnämndens villkor för att medge dispens från budplikt, enligt (ii) ovan. Om stämman beslutar att godkänna styrelsens emissionsbeslut med en majoritet som inte uppfyller av Aktiemarknadsnämnden uppställt villkor enligt ovan kommer CDON Group att genomföra nyemissionen utan att den är garanterad av Investment AB Kinnevik.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagstämmans beslut enligt punkt 7 som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen kommer att under tre veckor före extra bolagsstämman att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets webbplats, www.cdongroup.com, hos bolaget på adress Bergsgatan 20 i Malmö samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 66 817 124 aktier, varav 66 342 124 stamaktier och 475 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 66 817 124 röster. Bolaget innehar för närvarande 475 000 egna C-aktier motsvarande 475 000 röster, som inte kan företrädas vid extra bolagsstämman.

Malmö i april 2013
CDON Group AB (publ)
Styrelsen
_____________

Övrigt

Program vid extra bolagsstämman

16.00 Entrén till stämmolokalen öppnas.

17.00 Extra bolagsstämman öppnas.

Tolkning

Som en service till aktieägarna kommer extra bolagsstämman att simultantolkas till engelska.

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Extraordinary General Meeting of CDON Group AB (publ) to be held on Tuesday 14 May 2013 at 5.00 p.m. at Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm, Sweden, is available on www.cdongroup.com.

For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the Extraordinary General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This service may be requested when attendance to the Extraordinary General Meeting is notified.

_____________

Om CDON Group

CDON Group är Nordens ledande e-handelskoncern. Sedan starten 1999 har gruppen utökat och breddat sin produktportfölj till att idag vara marknadsledande på e-handel inom Underhållning (CDON.COM och Lekmer.com), Mode (Nelly.com, Heppo.com and Members.com), Sport & Hälsa (Gymgrossisten.com, Bodystore.com and Milebreaker.com) och Hem & Trädgård (Tretti.com och Rum21.com). CDON Groups internetbutiker attraherade omkring 244 miljoner besök och mer än två miljoner unika kunder under 2012.

CDON Group är noterad på NASDAQ OMX Stockholm Mid‐cap lista under kortnamnet CDON.

Informationen är sådan som CDON Group AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 17 april 2013 kl. 08.00.

Taggar: