Villkoren för CDON Groups företrädesemission fastställda

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, till sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt i USA, Kanada, Japan, Hongkong eller Australien eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt svensk lag. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt utan ett offentliggörande av planerna att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt för CDON Groups aktieägare. För ytterligare information, vänligen se ”Viktig information” i detta pressmeddelande.

• Aktieägare i CDON Group har företrädesrätt att teckna 1 ny aktie per 2 befintliga aktier
• Teckningskursen är 15,50 kronor per aktie vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 514 Mkr före emissionskostnader
• Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid en extra bolagsstämma som äger rum den 14 maj 2013 kl. 17.00, samma dag som årsstämman
• Teckningsperioden är den 21 maj–5 juni 2013
• Investment AB Kinnevik (”Kinnevik”), representerande cirka 25 procent av kapitalet i CDON Group, har genom teckningsåtagande förbundit sig att teckna sin ägarandel i företrädesemissionen. Härutöver har Kinnevik åtagit sig att garantera resterande del av företrädesemissionen under förutsättning att den extra bolagsstämman godkänner företrädesemissionen med kvalificerad majoritet

Företrädesemissionen
Styrelsen i CDON Group har fastställt de slutliga villkoren för CDON Groups företrädesemission som beslutades den 16 april 2013. Aktieägare i CDON Group har företrädesrätt att teckna 1 ny aktie per 2 befintliga aktier. Varje befintlig aktie i CDON Group berättigar till 1 teckningsrätt och 2 teckningsrätter ger rätt till teckning av 1 ny aktie. Teckningskursen har fastställts till 15,50 kronor per ny aktie. Det motsvarar en rabatt på cirka 37 procent i relation till den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter, baserat på CDON Group-aktiens stängningskurs den 8 maj 2013 på NASDAQ OMX Stockholm.

Högst 33.171.062 nya aktier emitteras, vilket vid full teckning ger en ökning av aktiekapitalet med högst 66.342.124 kr. Den totala emissionslikviden kommer att uppgå till högst cirka 514 Mkr före emissionskostnader. Företrädesemissionen förutsätter aktieägarnas godkännande vid en extra bolagsstämma som kommer att äga rum den 14 maj 2013 kl. 17.00 på Hotell Rival, Mariatorget 3, Stockholm, d.v.s. samma datum och samma plats som årsstämman.

Avstämningsdag vid Euroclear Sweden AB för rätten att erhålla teckningsrätter är den 17 maj 2013. Teckningsperioden är den 21 maj–5 juni 2013, eller den senare dag som styrelsen bestämmer.

Teckningsåtagande och emissionsgaranti
Kinnevik, representerande cirka 25 procent av kapital och röster i CDON Group har genom teckningsåtagande förbundit sig att teckna aktier i företrädesemissionen motsvarande sin ägarandel i CDON Group. Därutöver har Kinnevik genom en emissionsgaranti förbundit sig att teckna de aktier i företrädesemissionen som eventuellt inte har tecknats med eller utan stöd av teckningsrätter, vilket motsvarar sammanlagt maximalt cirka 75 procent av aktierna i företrädesemissionen. Kinneviks garantiåtagande är dock villkorat av att bolagsstämman godkänner företrädesemissionen i enlighet med villkoret för Aktiemarknadsnämndens beslut att medge Kinnevik dispens från budplikten enligt nedan.

Kinnevik kan, till följd av ingången emissionsgaranti, komma att öka sin andel av kapital och röster i CDON Group. Den maximala andel som Kinnevik kan komma att inneha av kapital och röster ifall hela garantin skulle komma att utnyttjas är 49,8 procent av kapitalet respektive 50,1 procent av rösterna. Kinnevik har av Aktiemarknadsnämnden erhållit undantag från budplikt i händelse av att Kinneviks röstetal i CDON Group genom teckning i företrädesemissionen skulle uppgå till eller överstiga 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i CDON Group. Ett villkor för Aktiemarknadsnämndens beslut är att emissionsbeslutet godkänns av den extra bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Kinnevik. Vidare har Aktiemarknadsnämnden meddelat att budplikt uppkommer om Kinnevik i företrädesemissionen uppnår ett aktieinnehav om 30 procent eller mer av röstetalet i CDON Group och Kinnevik sedermera förvärvar ytterligare aktier i CDON Group och därigenom ökar sin röstandel.

Preliminär tidsplan

• 14 maj 2013, Extra bolagsstämma som beslutar om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemissionen (samma dag håller CDON Group årsstämma)
• 15 maj 2013, Första dag för handel i CDON Group-aktien exklusive teckningsrätt
• 17 maj 2013, Avstämningsdag för tilldelning av teckningsrätter
• 17 maj 2013, Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
• 21 maj-31 maj 2013, Handel med teckningsrätter
• 21 maj-5 juni 2013, Teckningsperiod
• 10 juni 2013, Preliminärt utfall offentliggörs
• 13 juni 2013, Beräknad dag för offentliggörande av slutligt utfall

Finansiella och legala rådgivare
Nordea Markets – Investment Banking är finansiell rådgivare till CDON Group i företrädesemissionen och Cederquist är juridisk rådgivare till CDON Group.

Informationen är sådan som CDON Group AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 10 maj 2013 klockan 08.00.

Viktig information
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper CDON Group. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i CDON Group kommer endast att ske genom det prospekt som avses att offentliggöra på bolagets webbplats den 17 maj 2013, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA (med USA avses: Förenta Staterna, dess territorier, varje stat i Förenta Staterna samt District of Columbia), Kanada, Australien, Hongkong, Japan eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Japan eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, med tillägg, ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Därtill, om och i den utsträckning detta pressmeddelande kommuniceras i någon medlemsstat i Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet som har implementerat direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga åtgärder för implementering, inbegripet direktiv 2010/73/EG, i varje medlemsstat benämnt "Prospektdirektivet"), är pressmeddelandet endast avsett för och riktat till personer i denna medlemsstat som är "kvalificerade investerare" i den mening som avses i Prospektdirektivet. Andra personer i medlemsstaten än dessa ska inte handla på basis av, eller förlita sig på pressmeddelandet. Meddelandet utgör inte ett prospekt i den mening som avses Prospektdirektivet eller ett erbjudande till allmänheten.

I Storbritannien är pressmeddelandet endast riktat till, och avsett för (i) personer som har professionell erfarenhet av frågor relaterade till investeringar som faller under Artikel 19(5) i Lagen om finansiella tjänster och marknader 2000 (Finansiell marknadsföring) Föreskrift 2005 ("Föreskriften"), (ii) till personer som faller under artikel 49(2) (a) till (d) (juridiska personer med högt nettovärde, oregistrerade juridiska personer etc.) i Föreskriften, eller (iii) andra personer till vilka pressmeddelandet annars lagligen får kommuniceras (sådana personer omnämns tillsammans "relevanta personer"). Pressmeddelandet riktar sig endast till relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person ska inte handla på basis av, eller förlita sig på pressmeddelandet.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan värdepappersregulatoriskmyndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier genomförs i USA. 

För ytterligare information, besök www.cdongroup.com, eller kontakta:
Paul Fischbein, koncernchef och verkställande direktör
Tfn: 46 (0) 10 703 20 00

Nicolas Adlercreutz, CFO 
Tfn: 46 (0) 10 703 20 00

Frågor från press, investerare och analytiker:
Fredrik Bengtsson, kommunikationschef
Tfn: 46 (0) 700 80 75 04
E-post: press@cdongroup.com, ir@cdongroup.com

Om CDON Group
CDON Group är Nordens ledande e-handelskoncern. Sedan starten 1999 har Bolaget utökat och breddat sin produktportfölj till att idag vara marknadsledande på e-handel inom Underhållning (CDON.com och Lekmer.com), Mode (Nelly.com och Members.com), Sport & Hälsa (Gymgrossisten.com, Bodystore.com och Milebreaker.com) och Hem & Trädgård (Tretti.com och Rum21.com). CDON Groups Internetbutiker attraherade omkring 244 miljoner besök och mer än två miljoner unika kunder under 2012.