GPX Medical offentliggör företrädesemission om 27,4 miljoner kronor

Ej för offentliggörande, distribution eller publicering, vare sig direkt eller indirekt, helt eller delvis, i Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland eller i någon annan jurisdiktion där distribution, publicering eller offentliggörande skulle kunna vara i strid med gällande lagar eller regler. Ytterligare restriktioner är tillämpliga, vänligen se ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande.

Styrelsen för GPX Medical AB (publ) ("GPX Medical" eller "Bolaget") har idag, villkorat av aktieägarnas efterföljande godkännande, beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst cirka 27,4 miljoner kronor ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen är säkerställd genom teckningsförbindelser (38 procent) och garantiåtaganden (42 procent) motsvarande totalt 80 procent av emissionsvolymen. Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 2,60 kronor per aktie. Kallelse till extra bolagsstämma för beslut om att godkänna Företrädesemissionen kommer att offentliggöras senare idag genom separat pressmeddelande.

Styrelsen har idag beslutat, villkorat av aktieägarnas efterföljande godkännande, om Företrädesemissionen. Genom Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst 751 788,03 kronor genom nyemission av högst 10 524 990 aktier. Aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie för varje (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 21 september 2021. Teckningskursen är 2,60 kronor per aktie. Teckningsperioden löper från och med den 24 september 2021 till och med den 8 oktober 2021. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget högst cirka 27,4 miljoner kronor före transaktionsrelaterade kostnader, som beräknas uppgå till cirka 3,5 miljoner kronor. Utspädningen för befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till 50 procent (under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas).

Motivet till Företrädesemissionen är primärt att erhålla resurser för att finansiera produktutveckling och CE-märkning av GPX Medicals första produkt NEOLA, vars kommersialisering påbörjas under 2023.

“GPX Medical befinner sig i en spännande utvecklingsfas och står inför ett händelserikt år med leveransen av vårt första sålda NEOLA^®-system till sjukhuset INFANT Center på Irland, uppstarten av en stor klinisk studie på nyfödda barn, validering av vår medicintekniska produkt och inte minst ett intensifierat arbete med vår kommersialiseringsstrategi. Den föreslagna Företrädesemissionen kommer att stärka bolagets förmåga att ta NEOLA^® till marknaden med målet att ge för tidigt födda barn en bättre start i livet.” kommenterar Hanna Sjöström, vd GPX Medical.

I samband med Företrädesemissionen har GPX Medical erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 10,4 miljoner kronor (motsvarande cirka 38 procent av Företrädesemissionen). Teckningsförbindelserna har lämnats av befintliga och tillkommande aktieägare (privat eller genom bolag), däribland vd Hanna Sjöström, ordförande Märta Lewander Xu och ledamöterna Helene Hartman och Johannes Swartling.

Affärsmännen och medtech investerarna Anders Pettersson, Mikael Hägg och Roland Schylit, via ANMIRO AB, har förbundit sig att teckna aktier för cirka 6,3 miljoner kronor, motsvarande cirka 23 procent av Företrädesemissionen. Genom sitt åtagande kommer ANMIRO AB, efter genomförd transaktion, vara Bolagets största aktieägare. Även Pär Josefsson har förbundit sig att teckna aktier för cirka 2 miljoner kronor, motsvarande cirka 7,3 procent av Företrädesemissionen.

“Vi är glada över att det finns ett så stort intresse för GPX Medical och välkomnar Anders Pettersson, Mikael Hägg och Roland Schylit som nya storägare i Bolaget. De har en lång erfarenhet av att bygga bolag med ett starkt fokus på kommersialisering, så att de väljer att investera i GPX Medical ser vi som ett kvalitetstecken och visar på Bolagets stora potential framåt. Det är även glädjande att så många befintliga ägare valt att teckna sig för ytterligare aktier i Bolaget och deltaga i Företrädesemissionen,” kommenterar Märta Lewander Xu, styrelseordförande GPX Medical.

Bolaget har även erhållit garantiförbindelser från JJV Invest AB och Jinderman & Partners AB (Jinderman.se) om cirka 10,4 miljoner kronor (motsvarande cirka 42 procent av Företrädesemissionen). Företrädesemissionen är därmed säkerställd till 80 procent av emissionsvolymen.

Bakgrund och motiv
GPX Medical är verksamt inom medicinteknik och fokuserar just nu på att kommersialisera sin första produkt, NEOLA^®, en utrustning för kontinuerlig lungövervakning av för tidigt födda barn. NEOLA^®, NEOnatal Lung Analyzer, förväntas CE-märkas och beviljas FDA-tillstånd under 2023 för att sedan marknadslanseras. Produkten har mottagit mycket positiv respons från viktiga opinionsledare, så kallade Key Opinion Leaders, runtom i världen och Bolagets styrelse bedömer att produkten har stor potential på den globala marknaden avseende utrustning för intensivvård av för tidigt födda barn och nyfödda spädbarn med olika former av lungsjukdomar och andningssvårigheter.

Parallellt med processerna för CE-märkning och FDA-tillstånd, utökar Bolaget sina samarbeten med ledande neonatologer runtom i världen för att introducera sin produkt i ett tidigt skede, genomföra kliniska studier och fortsätta med utvärdering och utveckling av teknologin.

Varje år dör cirka 1,1 miljoner barn globalt av organkomplikationer till följd av för tidig födsel. I takt med en ökande ålder hos förstagångsföderskor och att fertilitetsbehandlingar blir allt vanligare förväntas detta antal att växa. Idag föds ett av tio barn för tidigt och majoriteten av dessa är i behov av intensivvård för att överleva de första dagarna. De metoder som används för övervakning av barnens lungor är idag bristfälliga och upptäcker inte komplikationer i realtid, vilket medför att t.ex. syrebrist inte upptäcks förrän barnet visar fysiska symptom som kan upptäckas av sjukvårdspersonal. Med hjälp av Bolagets produkt NEOLA^® är kontinuerlig övervakning av barnens lungor möjlig och varnar sjukvårdspersonal om komplikationer uppstår med barnens andning så att behandling kan sättas in i ett tidigt skede.

Bolaget samarbetar även med ledande forskare inom området att utveckla teknologin för mätningar av gas i människokroppen för diagnostik, vilket potentiellt kan utöka omfattningen av teknologins användningsområden. Bolagets ambition framgent är att utvärdera teknologins tillämpbarhet inom andra medicintekniska områden för att utveckla fler produkter, för till exempel lungövervakning av äldre barn och vuxna samt diagnostik av bihåleinflammation.

Företrädesemissionen syftar till att finansiera Bolagets utveckling av NEOLA^® fram emot kommersialisering, vilket innefattar bland annat design, tillverkning, verifiering och klinisk validering, regulatorisk process för CE-märkning och FDA-tillstånd, samt införande av kvalitetsledningssystem. Parallellt kommer Bolaget arbeta vidare med marknads- och försäljningsstrategi samt fortsatt samarbete med akademiska forskare och Key Opinion Leaders inom neonatologi för att utveckla teknologin och utvärdera dess användningsområden inom andra applikationsområden.

Användning av emissionslikvid
Nettolikviden från Företrädesemissionen, bedöms som tillräcklig för att finansiera GPX Medical enligt plan och avses fördelas enligt följande prioritetsordning och omfattning:

•         Produktutveckling, material och övrigt              cirka 55 procent

•         Personalkostnader                                            cirka 30 procent

•         Förnödenheter                                                   cirka 5 procent

•         Bolagsstyrning                                                   cirka 10 procent

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen (alla datum hänför sig till 2021)

•       14 september: Extra bolagsstämma för att godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen 

•       17 september: Sista dagen för handel i Bolagets aktie inklusive teckningsrätter 

•       20 september: Första dagen för handel i Bolagets aktie utan teckningsrätter

•       21 september: Avstämningsdag för tilldelning av teckningsrätter

•       23 september: Beräknat offentliggörande av prospekt

•       24 september - 8 oktober: Teckningsperiod

•       24 september - 5 oktober: Handel i teckningsrätter på Nasdaq First North Growth Market

•      24 september - Handel i BTA startar, pågår till Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket    

Extra bolagsstämma
Styrelsen avser senare idag offentliggöra kallelse till extra bolagsstämma för godkännande av Företrädesemissionen. Extra bolagsstämman kommer att äga rum omkring den 14 september 2021.

Rådgivare
Stockholm Corporate Finance agerar finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå agerar legal rådgivare till GPX Medical i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, kontakta:

Hanna Sjöström, vd GPX Medical, tel: 0760-10 71 16, e-post: hs@gpxmedical.se

Denna information är sådan information som GPX Medical AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 augusti 2021 kl. 08.00 CEST.

____________________________________________________________________________

GPX Medical AB (publ) utvecklar medicinteknisk utrustning för kontinuerlig övervakning av lungorna hos för tidigt födda barn. Omedelbar detektion av komplikationer ger möjlighet till tidig behandling och förbättrad vård.  Den patenterade teknologin är baserad på en spektroskopisk metod utvecklad vid Lunds universitet i Sverige. Metoden har även potential för diagnostik av bihålor. Bolaget grundades år 2016 som ett helägt dotterbolag till Gasporox AB (publ) och är noterat på NASDAQ First North Growth Market (ticker: GPXMED). Se mer på www.gpxmedical.se. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB, tel: +46 (0)8-528 00 399, e-post: info@fnca.se

Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, fusioner och förvärv (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 49 M&A-rådgivare och investmentbanker i 36 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se

Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i GPX Medical i någon jurisdiktion, varken från GPX Medical eller från någon annan.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle kunna stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, övertygelser eller nuvarande förväntningar om, och mål för Bolagets framtida verksamheter, finansiella situation, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras med ord som "tro", "förvänta", "förutse", "avse", "kan", "planera", "uppskatta", ”ska”, "bör", "kunde", "sikta" eller "kanske" eller, i varje enskilt fall, deras negativa, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller resultatet skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda i denna utgåva genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Otillbörligt beroende bör inte läggas på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande avser endast situationen vid dess datering och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.