Kallelse till årsstämma i NeoNet AB (publ)

Aktieägarna i NeoNet AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 21 april 2008 klockan 16.30 i Salénhusets aula, Norrlandsgatan 15, i Stockholm.

Rätt att delta samt anmälan, m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
· dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken tisdagen den 15 april 2008
· dels till bolaget anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast tisdagen den 15 april 2008 klock-an 16.00.

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske skriftligen till NeoNet:
· per fax: 08-10 40 84
· via e-post: investor.relations@neonet.biz, eller
· per brev: NeoNet AB (publ), ”Stämmoanmälan”, Box 7545, 103 93 Stockholm

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinne-hav och uppgift om eventuella biträden. Den som företräder aktieägare vid årsstämman måste kunna uppvisa undertecknad, daterad fullmakt i original och, för den som företräder juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling. Fullmakten får vara högst ett år gammal och ska insändas till bolaget i samband med anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran samt kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.neonet.biz.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, till-fälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 15 april 2008, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
a. Redogörelse av bolagets revisor
b. Verkställande direktörens anförande
8. Beslut
a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer.
11. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande.
12. Fastställande av riktlinjer för ersättning till personer i ledande befattning.
13. Styrelsens förslag till beslut om automatiskt aktieinlösenförfarande, innefattande (A) ändring av bolagsordningen, (B) uppdelning av aktier, (C) minskning av aktiekapitalet för återbetalning till ak-tieägarna, samt (D) ökning av aktiekapitalet genom fondemission, m.m.
14. Beslut om hur ledamöter av valberedningen ska utses och arvoderas.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Nomineringskommittén föreslår att styrelsens ordförande Staffan Persson väljs till ordförande vid stämman.

Utdelning (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2007. Se dock styrelsens förslag till beslut om automatiskt inlösenförfarande enligt punkt 13 nedan.

Antal styrelseledamöter (punkt 9)
Nomineringskommittén föreslår en styrelse bestående av fem (5) styrelseledamöter.

Styrelsearvode och revisorsarvode (punkt 10)
Nomineringskommittén föreslår ett arvode för styrelsen om totalt 1.250.000 kronor (inklusive ersätt-ning för utskottsarbete), att fördelas med 350.000 kronor till styrelseordföranden och med 200.000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt därtill ett arvode om totalt 100.000 kronor att fördelas med 50.000 kronor per ledamot (max två ledamöter) som ingår i av styrel-sen inrättat ersättningsutskott. Styrelsen har valt att fullgöra revisionsutskottets uppgifter i hela styrel-sen, för vilka uppgifter inget särskilt arvode ska utgå. Arvode till revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, föreslås liksom tidigare att utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande (punkt 11)
Nomineringskommittén föreslår omval av styrelseledamöterna Staffan Persson, Hans Karlsson, Nils-Robert Persson, Gerard Versteegh och Thord Wilkne, med Staffan Persson som ordförande. Samtliga val gäller för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Riktlinjer för ersättning till personer i ledande befattning (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattnings-havare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar i led-ningsgruppen. Ledningsgruppens medlemmar återfinns i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida. En detaljerad beskrivning av ersättningen till ledande befattningshavare under 2007 är angi-ven i årsredovisningen. NeoNet ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan behålla och rekrytera kompetenta befattningshavare. Ersättningsvillkoren ska så långt möjligt ha förutsägbar-het, såväl beträffande kostnaden för företaget som förmånen för den anställde, och vara baserade på faktorer som medarbetarnas prestation, arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet och befattning. Av-stämningar ska göras med relevanta branscher och marknader. Ersättningen till verkställande direktö-ren och övriga ledande befattningshavare ska utgöras av grundlön, övriga förmåner, avgiftsbestämda pensionsplaner, möjlighet till prestationsbaserad rörlig ersättning i allt väsentligt baserad på koncer-nens ekonomiska resultat och, i förekommande fall, särskilda villkor vid uppsägning och avgångsve-derlag. Den rörliga ersättningen liksom totallönen ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation och inte vara maximerad på annat sätt än vad som följer av kopplingen till koncernens ekonomiska resultat. Eventuell rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Styrel-sen kan överväga om aktie- och aktiekursrelaterade program till ledande befattningshavare och andra anställda ska föreslås stämman. Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Styrelsen har inom sig inrättat ett utskott med uppgift att bereda frågor om ersättning och andra an-ställningsvillkor för ledande befattningshavare.

Styrelsens förslag till beslut om automatiskt aktieinlösenförfarande (punkt 13)
Bakgrund
Styrelsen föreslår, baserat på koncernens finansiella ställning, vinstutveckling och den förväntade till-växten, att årsstämman 2008 fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande enligt vilket varje aktie delas i tre aktier (s.k. aktiesplit 3:1), varav en aktie, inlösenaktie av serie 1 (”ILA 1”), kommer att lösas in mot 1 krona kontant, och en aktie, inlösenaktie av serie 2 (”ILA 2”), kommer att lösas in mot ett för-lagsbevis om nominellt 1 krona 10 öre, varvid sammanlagt 136.638.839,40 kronor kommer att utskif-tas till aktieägarna. Vidare föreslår styrelsen, för att på ett enkelt och tidseffektivt sätt kunna utskifta medel, att en fondemission genomförs genom överföring av cirka 2.168.870,466667 kronor från fritt eget kapital till aktiekapitalet. Med anledning härav föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar i enlighet med följande förslag.

(A) Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsordningens lydelse ändras, innebärande dels att aktiekapitalgränserna minskas från lägst 1.200.000 kronor – högst 4.800.000 kronor till lägst 1.000.000 kronor – högst 4.000.000 kronor (§ 4), dels att gränserna för antalet aktier ändras från lägst 24.000.000 – högst 96.000.000 till lägst 50.000.000 – högst 200.000.000 (§ 5).

(B) Uppdelning av aktier
Styrelsen föreslår att aktiens kvotvärde (aktiekapitalet delat med antalet aktier) ändras genom en s.k. aktiesplit, innebärande att varje aktie delas upp i tre aktier, varav två ska benämnas inlösenaktier, ILA 1 respektive ILA 2, i VPC-systemet och dras in på sätt som framgår under punkten C nedan. Avstäm-ningsdag vid VPC för genomförande av uppdelning av aktierna ska vara den 16 maj 2008. Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i bolaget att öka från 65.066.114 till 195.198.342, envar aktie med ett kvotvärde om 1 2/3 öre.

(C) Minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bolagets aktiekapital ska minskas för återbe-talning till aktieägarna med cirka 2.168.870,466667 kronor (minskningsbeloppet) genom indragning av 130.132.228 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 1 2/3 öre. De aktier som ska dras in utgörs av de aktier som, efter genomförd uppdelning av aktier enligt punkten B ovan, benämns inlösenaktier, ILA 1 respektive ILA 2, i VPC-systemet, varvid avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenaktier enligt punkt B ovan ska vara den 16 maj 2008.

För varje ILA 1 ska utbetalas en inlösenlikvid om kontant 1 krona, varav 98 1/3 öre överstiger aktiens kvotvärde. För varje ILA 2 ska utbetalas en inlösenlikvid i form av ett förlagsbevis om nominellt 1 kro-na 10 öre, varav 1 krona 8 1/3 öre överstiger aktiens kvotvärde. Förlagsbevisen löper från den 12 juni 2008 och förfaller till betalning den 10 juni 2009, med möjlighet för bolaget till förtida inlösen den 30 september 2008, den 31 december 2008 och den 31 mars 2009. Förlagsbevisen löper utan ränta. Ut-över minskningsbeloppet om cirka 2.168.870,466667 kronor, utskiftas ett belopp om sammanlagt cirka 134.469.968,93 kronor, varvid fritt eget kapital ska tas i anspråk. Betalning för de inlösta aktierna ska erläggas snarast möjligt, dock senast tio bankdagar efter det att Bolagsverket registrerat samtliga be-slut enligt punkterna A – D.

Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning av aktiekapitalet att uppgå till cirka 1.084.435,233333 kronor, fördelat på sammanlagt 65.066.114 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 1 2/3 öre. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte att på-verkas.

(D) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska ökas genom fond-emission med cirka 2.168.870,466667 kronor till 3.253.305,70 kronor genom överföring av cirka 2.168.870,466667 kronor från fritt eget kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.

Antalet aktier i bolaget kommer, efter verkställd ökning av aktiekapitalet, att uppgå till sammanlagt 65.066.114, envar aktie med ett kvotvärde om 5 öre.

Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut enligt punkten 13 A – D ovan ska fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut av stämman krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande
Styrelsen föreslår slutligen att bolagsstämman beslutar att bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten under punkten 13 A – D ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller VPC.

Beslut om hur ledamöter av valberedningen ska utses och arvoderas (punkt 14)
Nomineringskommittén föreslår att stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de största aktieägarna vid tredje kvartalets utgång, i fallande ordning, vilka äger nominera var sin repre-sentant till dess två representanter utsetts att jämte ordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa bolagsstämma. Valberedningen utser inom sig en ordförande, vilken inte får vara styrelsens ordförande. Valberedningen ska bereda stämmans beslut i val- och arvodesfrågor innefattande förslag till val av ordförande på stämman, förslag till antal styrelseledamöter, förslag till arvodering av styrelse och revisor och eventuell ersättning för styrelsens utskottsarbete, förslag till val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt förslag till val av revi-sor (i tillämpligt fall). Valberedningens sammansättning ska offentliggöras i bolagets delårsrapport av-seende tredje kvartalet samt på bolagets hemsida senast sex månader före årsstämman 2009. Nomi-neringskommittén föreslår att inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter, dock att bolaget ska svara för kostnader hänförliga till valberedningens arbete. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov att ersätta denna le-damot, ska valberedningen utse ny ledamot. Ändring i valberedningens sammansättning ska offentlig-göras omedelbart.

Antal aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 65.066.114. Samtliga aktier är av samma aktie-slag. Bolaget innehar inga egna aktier vilka inte kan företrädas vid stämman.

Övrig information
Nomineringskommittén inför årets årsstämma, vilken har utsetts av aktieägare som representerade cirka 41 procent av rösterna i bolaget, består av Hans Karlsson (ordförande), Staffan Persson och Pe-ter Lindell.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisorsyttranden, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt motiverade yttranden enligt punkterna ovan, liksom en informationsbroschyr om det före-slagna automatiska inlösenförfarandet kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på koncernens hemsida, www.neonet.biz, senast från och med måndagen den 7 april 2008, och kommer att över-sändas per post eller e-post till aktieägare som så begär och uppger adress.


Stockholm i mars 2008
STYRELSEN



Denna information är sådan som NeoNet ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande torsdagen den 20 oktober 2008 kl. 08.00.


För ytterligare information, vänligen kontakta:
Gustaf Frisk
Chefsjurist
Tel. 08-454 15 00