Orc och Neonet går samman – Skapar en ledande global teknologi- och serviceleverantör för finansiell handel

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller offentliggöras i USA, Australien, Japan, Kanada eller Sydafrika. Erbjudandet riktar sig ej till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Styrelserna för Orc Software AB (”Orc”) och Neonet AB (”Neonet”) har beslutat föreslå aktieägarna att gå samman och bilda en global aktör inom teknologi och tjänster för avancerad handel med finansiella instrument. Detta sker genom att Orc lämnar ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Neonet. Orc har teknologi för handel med derivat och konnektivitet och Neonet har lösningar och teknologitjänster för aktiehandel. Sammanslagningen ger betydande synergier framför allt på intäktssidan – men även när det gäller kostnader – vilket sammantaget förväntas förbättra rörelseresultatet med 130 mkr årligen.

Styrelsen i Orc har beslutat att lämna ett offentligt erbjudande (”Erbjudandet”) till aktieägarna i Neonet att överlåta sina aktier i Neonet till Orc mot betalning i form av nyemitterade aktier. Orc erbjuder 0,125 nya aktier i Orc för varje aktie i Neonet. De nya aktierna kommer att vara utdelningsberättigade först efter det att den föreslagna utdelningen för 2009 om 10 kr per aktie i Orc har utbetalats. Justerat för den föreslagna utdelningen i Orc, motsvarar Erbjudandet 19,625 kr per aktie i Neonet, vilket innebär en budpremie på 22 procent baserat på sista betalkurser på NASDAQ OMX Stockholm den 22 januari. Det totala värdet på Erbjudandet uppgår till cirka 1 277 mkr per sista betalkurserna den 22 januari. Erbjudandet är bland annat villkorat av att en extra bolagsstämma i Orc fattar erforderliga beslut för att möjliggöra emission av nya aktier som vederlag i Erbjudandet. Styrelsen i Neonet står bakom Erbjudandet och rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera detsamma[1]. Aktieägare i Neonet representerande 50,15 procent av samtliga aktier har förbundit sig att acceptera Erbjudandet. - Genom att två ledande leverantörer av teknologi och tjänster för finansiell handel går samman skapar vi en ännu starkare global aktör inom området, säger Thomas Bill, koncernchef för Orc. Genom samgåendet kommer vi gemensamt att kunna ta fram bättre teknologi, snabbare och till lägre kostnad. Efter en period av stark tillväxt i Orc säkerställer vi genom affären tillgång till en väsentligt större potentiell marknad för den framtida koncernen och skapar därmed förutsättningar för en fortsatt tillväxt. - Neonet och Orc kompletterar varandra väl. Orc är ledande inom lösningar för avancerad derivathandel och konnektivitet. I kombination med Neonets starka erbjudande inom aktiehandel och driftade teknologilösningar skapar vi ett svårslaget kunderbjudande, säger Simon Nathanson, Neonets VD. BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET Marknaden för teknologi och tjänster för avancerad handel med finansiella instrument karakteriseras av stark tillväxt och hög förändringstakt. Detta skapar utvecklingsmöjligheter framförallt för etablerade leverantörer. Samtidigt ställs allt högre krav på leverantörerna att kontinuerligt utveckla sitt erbjudande för att bibehålla konkurrenskraften. Kunderna kräver kontinuerligt förbättrad prestanda, fler marknadskopplingar, fler integrerade handlarverktyg (såsom smart order routing, korghandel, algoritmer, stöd för automatiserad handel) och möjlighet att handla fler tillgångsklasser. Samtidigt ökar efterfrågan på integrerade lösningar för aktie- och derivathandel. Dessutom efterfrågar kunderna allt oftare alternativa leveransmodeller; dels i form av driftade teknologilösningar, dels teknologi integrerat med en transaktionstjänst. Sammantaget ställer detta höga krav på utveckling och produkterbjudande för aktörer som avser att vara ledande i denna marknad. Det är i ljuset av detta som den föreslagna affären skall ses. Orc och Neonet är båda ledande teknologileverantörer till finansmarknadens aktörer inom sina respektive nischer. Verksamheterna kompletterar varandra väl vad gäller marknad och produkterbjudande. Orcs teknologi är fokuserad på handel med derivat medan Neonets erbjudande är fokuserat på handel med aktier. Genom sammanslagningen skapas ett bolag som erbjuder ledande tekniska lösningar och tjänster till kunder för avancerad handel med derivat och aktier. Den nya koncernen kommer att erbjuda världens mest omfattande och snabbaste marknadskopplingar och transaktionsnätverk innefattande alla ledande börser, men även alternativa marknadsplatser som MTF:er och dark pools. Koncernen kommer ha en stark teknologibas med huvuddelen av produktutveckling och ledning i Sverige, men cirka 90 procent av försäljning på internationella marknader. Tillväxten är fortsatt hög på samtliga marknader. Efter samgåendet kommer den nya koncernen att bestå av två delar; Technology samt Transaction Services. Technology kommer att tillhandahålla Orcs och Neonets teknologilösningar, i form av licenser enligt Orcs nuvarande affärsmodell samt via driftade teknologilösningar. Technology skapar återkommande intäkter med god förutsägbarhet och kommer därigenom att utgöra basen för verksamheten. För 2010 förväntas Technology stå för cirka 60 procent av den nya koncernens omsättning. Transaction Services erbjuder ett oberoende globalt exekveringsnätverk för aktier och derivat. Transaction Services kommer att erbjudas med en rörlig affärsmodell och förväntas 2010 utgöra cirka 40 procent av omsättningen. De återkommande intäkterna inom Technology skapar förutsättningar för en lägsta rörelsemarginal på cirka 20 procent för hela den nya koncernen och tillsammans med de rörliga intäkterna inom Transaction Services skapas förutsättningar för en rörelsemarginal som kan överstiga 35 procent. Bolagen bedömer att det finns betydande synergier i den föreslagna konstellationen, både genom effektivisering, men framför allt genom att kombinera bolagens produkterbjudanden och samlade kompetens. Synergierna väntas få full effekt senast under 2012 och de totala kostnads- och intäktssynergierna bedöms då kunna öka rörelseresultatet med över 130 mkr, av vilket cirka en tredjedel är hänförligt till kostnadssynergier som förväntas få full effekt senast från och med 2011 vilket medför att affären förväntas ge en ökad vinst per aktie för Orcs aktieägare under 2011. Transaktionen kommer att medföra vissa kostnader av extraordinär karaktär för omstrukturering av verksamheterna och transaktionskostnader. Totalt bedöms dessa kostnader uppgå till cirka 70 mkr och infalla under 2010. Orcs styrelse har föreslagit stämman en utdelning om 10 kr per aktie för 2009. Affären påverkar inte styrelsens förslag på utdelning för 2009. ERBJUDANDET För varje aktie i Neonet erbjuds 0,125 nya aktier i Orc vilket innebär att aktieägarna i Neonet erhåller en nyemitterad aktie i Orc för varje fullt åttatal aktier i Neonet. Aktieägare vilkas innehav av aktier inte är jämnt delbart med åtta kan acceptera Erbjudandet för hela sitt innehav, inklusive överskjutande aktier. I den mån aktieägare därvid även erhåller en fraktion av en aktie i Orc kommer denna fraktion att läggas samman med övriga sådana fraktioner och säljas vid NASDAQ OMX Stockholm varefter aktieägarna erhåller kontant betalning för sin respektive fraktion av den totala försäljningslikviden. De nyemitterade aktierna medför rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret 2010 och kommer således att vara utdelningsberättigade först efter det att den föreslagna utdelningen för 2009 om 10 kr per aktie i Orc har utbetalats. Erbjudandet kommer att justeras om Neonet genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet. Aktieägare med ett innehav om högst 599 aktier i Neonet erbjuds alternativt en kontant ersättning om 19,625 kr per aktie i Neonet. Courtage utgår inte i Erbjudandet. Erbjudandet innebär, justerat för den föreslagna utdelningen om 10 kr i Orc, en premie om 22 procent jämfört med Neonetaktiens sista betalkurs på NASDAQ OMX Stockholm före handelsstoppet den 22 januari 2010, om 30 procent jämfört med sista betalkurs den 21 januari och om 27 procent jämfört med Neonetaktiens volymviktade genomsnittliga betalkurs på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste trettio handelsdagarna. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 1 277 mkr. Om Erbjudandet accepteras till fullo kommer högst 8 133 264 nyemitterade aktier i Orc att utges, innebärande att de nuvarande aktieägarna i Neonet sammanlagt kommer att äga aktier motsvarande högst 35 procent av röster och kapital i Orc. ÖVERSIKTLIG FINANSIELL INFORMATION OM DEN NYA KONCERNEN [Borttagen grafik, se bifogad PDF] REKOMMENDATION FRÅN NEONETS STYRELSE Styrelsen för Neonet anser att ett samgående med Orc är en industriellt riktig affär med potential för betydande synergier, vilket skapar en stark aktör inom området för ”transaction services” i den finansiella marknaden och goda förutsättningar för att sälja Neonets teknologi genom Orcs globala säljorganisation. Styrelsen har därför beslutat att rekommendera aktieägarna att acceptera erbjudandet från Orc. Rekommendationen grundas på en samlad bedömning av Erbjudandets villkor och de effekter som ett samgående med Orc bedöms kunna ge[2]. Styrelsen har även inhämtat ett värderingsutlåtande från ABG Sundal Collier AB som anser att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Värderingsutlåtandet bifogas till denna pressrelease. ORCS ÄGANDE I NEONET OCH ÅTAGANDEN FRÅN AKTIEÄGARE I NEONET Aktieägare i Neonet representerande 50,15 procent av samtliga aktier i Neonet har förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Åtagandet att acceptera Erbjudandet är villkorat av att inte någon annan lämnar ett mer förmånligt erbjudande. Orc äger för närvarande inte några aktier i Neonet. VILLKOR FÖR ERBJUDANDET Erbjudandets fullföljande är villkorat av: 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Orc blir ägare till mer än 90 (nittio) procent av det totala antalet aktier i Neonet; 2. att bolagsstämman i Orc fattar erforderliga beslut för att möjliggöra emission av nya aktier som vederlag i Erbjudandet; 3. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Neonet på villkor som för Neonets aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 4. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Neonet erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande inklusive från Finansinspektionen och konkurrensmyndigheter har erhållits på för Orc acceptabla villkor; 5. att Orc, utöver vad som offentliggjorts av Neonet eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med Orc före dagen för offentliggörande av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Neonet eller på annat sätt tillhandahållits Orc är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Neonet inte har blivit offentliggjord; 6. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Neonet helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Orcs kontroll och vilken Orc skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet; 7. att inga omständigheter, som Orc saknade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt har påverkat, eller som skäligen kan förväntas negativt påverka, Neonets försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar; och 8. att Neonet inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets fullföljande. Orc förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 3 – 8 kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Orcs förvärv av aktier i Neonet. Orc förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan, inklusive, med avseende på villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansgrad än 90 procent. Erbjudandet kommer att finansieras med nyemitterade aktier i Orc. Erbjudandet är villkorat av att bolagsstämman i Orc fattar erforderliga beslut för att möjliggöra emission av nya aktier som vederlag i Erbjudandet. PRELIMINÄR TIDSPLAN Extra bolagsstämma i Orc 16 februari 2010 Erbjudandehandling offentliggörs 8 mars 2010 Första dag för accept av Erbjudandet 11 mars 2010 Sista dag för accept av Erbjudandet 1 april 2010 Likviddag 7 april 2010 (Samtliga datum är preliminära och kan komma att ändras.) Orc förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Förvärvet av Neonet kommer att erfordra godkännanden från Finansinspektionen samt eventuellt från konkurrensmyndigheter. Förutsatt planenlig handläggning hos respektive myndighet förväntas besked kunna erhållas före utgången av acceptperioden från såväl Finansinspektionen som i förekommande fall konkurrensmyndigheter. Ytterligare beskrivningar av Orc och Neonet finns, förutom i den kommande erbjudandehandlingen, på Orcs och Neonets hemsidor ”www.orcsoftware.com” respektive ”www.neonet.com”. TVÅNGSINLÖSEN OCH AVNOTERING Så snart som möjligt efter det att Orc förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Neonet avser Orc att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Neonet. I samband härmed avser Orc verka för att Neonetaktien avnoteras från NASDAQ OMX Stockholm. DUE DILIGENCE Orc och Neonet har i samband med förberedelserna inför Erbjudandet genomfört bekräftande företagsutvärderingar (s.k. due diligence) av Neonet respektive Orc. Båda bolagen har i samband med detta tagit del av icke offentliggjord information rörande bolagens planer för 2010. Dessa är interna planeringsverktyg, inte prognoser. Orc’s plan för 2010 som upprättades i november 2009 innebar intäkter för 2010 på 676 mkr, en EBITDA-marginal om 29 procent och utgående årsvärde på kundkontrakt (”ACV”) om 685 mkr. Styrelsens och ledningens syn på utsikterna för 2010 som publicerades i kvartalsrapporten den 21 januari 2010 kvarstår; ”I den sammanlagda bedömningen av utsikterna för ACV, omsättning och resultat för 2010 har Orc använt de valutakurser som gällde vid utgången av 2009 och antagit att de kommer att vara oförändrade under året. Under antagande om oförändrade valutakurser från ingången av året och att churnen sjunker till en historiskt mer normal nivå, bedömer Orc att såväl ACV som omsättning och resultat kommer att öka under 2010 jämfört med 2009”. Neonets budget för 2010 som upprättades i december 2009 innebär intäkter för 2010 på 843 mkr och en EBITDA-marginal på 17 procent. Detta fördelar sig mellan transaktionsintäkter om 759 mkr och övriga intäkter, inkluderande licensintäkter, om 84 mkr. Neonets styrelses och lednings syn på utsikterna för 2010 baseras på de finansiella mål som framgår av Neonets bokslutskommuniké för 2009. TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTER Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och Erbjudandet ska tolkas i enlighet härmed. Stockholmsbörsens regler rörande offentliga uppköpserbjudande på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna (inklusive dess uttalanden rörande Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv) är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Orc, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 24 januari 2010 åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa nyss nämnda regler och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Orc har den 24 januari 2010 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt ovan nämnda åtagande mot NASDAQ OMX Stockholm. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. RÅDGIVARE HDR Partners AB är finansiell rådgivare och Hannes Snellman Advokatbyrå AB är juridisk rådgivare till Orc i transaktionen. ABG Sundal Collier AB är finansiell rådgivare och Grönberg Advokatbyrå AB är juridisk rådgivare till Neonet i transaktionen. FÖR MER INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA Thomas Bill, VD Orc Software +46 (0) 8 506 477 35 Simon Nathanson, VD Neonet +46 (0) 8 454 15 51 INBJUDAN TILL ANALYTIKER- OCH INVESTERARTRÄFF Datum: 25 januari, 2010 Tid: 09:30 Plats: Orc Softwares lokaler, Kungsgatan 36, Stockholm Telefonnummer: +46 (0) 8 506 477 00 INBJUDAN TILL TELEFONKONFERENS Datum: 25 januari, 2010 Tid: 15:00 Telefonnummer: Internationella deltagare ringer: +44 (0)20 7162 0077 Svenska deltagare ringer: +46 (0)8 505 201 10 (OBS! även deltagare från London respektive Stockholm ska slå riktnumret.) Presentationen för telefonkonferensen kan laddas ned från ”http://www.orcsoftware.com/investor-relations/presentations/” ORC SOFTWARE I KORTHET Orc (SSE: ORC) är den globala finansbranschens ledande leverantör av lösningar för avancerad värdepappershandel och snabb konnektivitet. Orc har under mer än 20 år försett marknaden med avancerade handelslösningar till marknadsaktörer med höga krav. Företagets lösningar är samlade inom huvudområdena Orc Trading och Orc Connect och erbjuder de verktyg som krävs för att fatta de bästa besluten inom finansiell handel respektive konnektivitet. De erbjuder bland annat starka analysmöjligheter, oöverträffad räckvidd till många marknader, kraftfulla funktioner för automatiserad handel, stöd för avancerad handel med terminer och optioner, extremt låg fördröjning, samt riskhantering. Bland Orc´s kunder finns ledande banker, trading- och market making-firmor, börser, mäklarhus, institutionella investerare och hedgefonder. Orc bedriver sin verksamhet med försäljning, kundsupport och utbildning i nära anslutning till världens ledande finansiella marknader från sina kontor i Europa, Mellanöstern och Afrika, Nord- och Sydamerika och Asien-Stillahavsområdet. Orc i korthet: • Globalt bolag med lokal närvaro på alla större finansiella centra. • Över 600 kunder i hela världen • Intäkter 2009 på 704,9 mkr • 250 anställda • Noterat på Stockholmsbörsen sedan 2000 NEONET I KORTHET Neonet (SSE: NEO) är en global mäklarfirma och teknologileverantör. Neonet erbjuder sofistikerade mäklartjänster samt effektiva systemlösningar, Neonet XG, för värdepappershandel på världens ledande marknadsplatser. Neonet egenutvecklade system används i den egna mäklarverksamheten samt säljs och licensieras till professionella aktörer. Neonets kunder utgörs av banker, mäklarfirmor, institutionella placerare, hedgefonder och marknadsplatser i över 20 länder. Neonet är noterat på NASDAQ OMX Stockholm. Neonet i korthet: • Globalt bolag med lokal närvaro på flera större finansiella centra. • Över 250 kunder i hela världen • Intäkter 2009 på 508,5 mkr • 131 anställda • Noterat på Stockholmsbörsen sedan 2000 MEDDELANDE Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas direkt eller indirekt (eller genom posten, eller med något medel för handel mellan delstaterna eller internationellt, eller genom någon nationell värdepappersbörs) i USA, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika eller i något annat land där ett sådant erbjudande inte får lämnas utan tillstånd från behörig myndighet (tillsammans de ”Uteslutna Länderna”). Detta inkluderar, men är inte begränsat till telefax, e post, telex, telefon och internet. I enlighet därmed kommer inte, och får inte kopior av detta pressmeddelande, erbjudandehandlingen och andra handlingar, rörande Erbjudandet postas eller på annat sätt sändas eller distribueras i eller till USA eller något annat av de Uteslutna Länderna. Personer som mottar sådana handlingar (inkluderande bland annat depåbanker och förvaltare) får inte distribuera, sända eller posta dem i, till eller från USA eller de andra Uteslutna Länderna eller använda posten i USA eller sådana medel i något som helst syfte, direkt eller indirekt, i samband med Erbjudandet. En accept av Erbjudandet som direkt eller indirekt medfört att dessa begränsningar inte följts är ogiltig. Denna handling är inte ett erbjudande att sälja aktier i USA, Australien, Kanada, Japan, Sydafrika eller något annat Uteslutet Land. I den mån detta pressmeddelande anses utgöra ett erbjudande om värdepapper i något land som tillhör Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet som har implementerat Prospektdirektivet riktas det endast till kvalificerade investerare i enlighet med detta. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA, Australien, Kanada, Japan, Sydafrika eller något annat Uteslutet Land utan registrering eller dispens som gäller registrering. De aktier i Orc som ska emitteras i enlighet med Erbjudandet har inte och kommer inte att registreras i enlighet med Värdepapperslagen 1933 i USA (Securities Act of 1933), och för inte erbjudas, säljas eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA.