Kallelse till årsstämma i NetEnt AB (publ)

Aktieägarna i NetEnt AB (publ) (”Bolaget”) kallas till årsstämma fredagen den 10 maj 2019 kl. 15.00, Vasagatan 16, Stockholm. Registrering sker från kl. 14.00.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast lördagen den 4 maj 2019, och
• dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast fredagen den 3 maj 2019.

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske skriftligen till Bolaget på adress NetEnt AB (publ), Årsstämma, Vasagatan 16, 111 20 Stockholm. Anmälan kan också göras på Bolagets hemsida https://www.netent.com/stamma eller via e-post: stamma@netent.com. Vid anmälan ska uppges namn och person /organisationsnummer samt gärna adress, telefonnummer och aktieinnehav. Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska denna tillsammans med övriga behörighetshandlingar tas med till stämman och dessa handlingar bör insändas i samband med anmälan om deltagande i stämman. Om aktieägare avser att medföra ett eller två biträden till stämman bör även sådant deltagande anges i anmälan. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.netent.com/stamma och tillhandahålls aktieägare på begäran.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 3 maj 2019.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Anförande av verkställande direktören
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
14. Val av styrelse och styrelsens ordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om valberedning inför årsstämma 2020
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande innefattande
a) beslut om genomförande av uppdelning av aktier,
b) beslut om minskning av aktiekapital genom automatisk inlösen av aktier, samt
c) beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission
19. Beslut om incitamentsprogram innefattande emission av teckningsoptioner till anställda
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
a) förvärv av egna aktier, samt
b) överlåtelse av egna aktier
21. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, som utgörs av John Wattin (utsedd av familjen Hamberg), ordförande, Christoffer Lundström (utsedd av familjen Lundström), Fredrik Carlsson (utsedd av familjen Knutsson) samt Fredrik Erbing, styrelseordförande i Bolaget, föreslår Fredrik Erbing till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2018. Styrelsen har föreslagit ett inlösenförfarande enligt vad som framgår av punkt 18.

Val av styrelse m.m. (punkterna 12 – 15)
Valberedningen föreslår

• att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter utan suppleanter,
• att arvode till styrelsen utgår med 725 000 kronor (tidigare 710 000 kronor) till ordföranden och 310 000 kronor (tidigare 305 000 kronor) till envar av de av årsstämman valda styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget,
• att arvode därutöver utgår till ordföranden i revisionsutskottet med 110 000 kronor och till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet med 35 000 kronor samt till envar av ledamöterna i ersättningsutskottet med 20 000 kronor,
• att, i särskilda fall, styrelseledamöter ska kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, för vilka tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen,
• att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning,
• omval av styrelseledamöterna, Fredrik Erbing, Peter Hamberg, Pontus Lindwall och Maria Redin, samt nyval av Lisa Gunnarsson, Christoffer Lundström och Jonathan Pettemerides för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Maria Hedengren, Michael Knutsson och Jenny Rosberg har meddelat valberedningen att man inte står till förfogande för omval,
• till styrelseordförande föreslås Fredrik Erbing. Om Fredrik Erbings uppdrag skulle upphöra i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny ordförande, och
• omval av Deloitte AB, med huvudansvarig revisor Erik Olin, som revisor för Bolaget för tiden intill slutet av årsstämman 2020.

På Bolagets webbplats presenteras valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse samt information om de föreslagna styrelseledamöterna.

Beslut om valberedning inför årsstämma 2020 (punkt 16)
Valberedningen föreslår att stämman godkänner följande ordning för beredning av val av styrelse och revisor.
Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse och revisor och arvode för dessa samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2020 ska utföras av en valberedning. Valberedningen ska, efter samråd med de per den 31 augusti 2019 tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget, bildas under oktober 2019 för en mandattid från att Bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2019 offentliggörs fram till dess att nästa valberedning bildas.
Styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen samt ansvara för sammankallande av valberedningen. Valberedningen ska därutöver bestå av tre ledamöter. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska inte vara styrelseledamöter eller anställda i Bolaget. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Avgår ledamot i förtid från valberedningen kan ersättare utses efter samråd med de röstmässigt största aktieägarna i Bolaget. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämma.
Valberedningen ska vid sitt första möte utse sin ordförande. Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från Bolaget, såsom sekreterarfunktion i valberedningen, samt ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om i huvudsak följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag innebär ändringar i nuvarande riktlinjer avseende försäljningsprovisioner och den kontanta lojalitetsersättningen.
Styrelsen föreslår att den maximala pensionspremien för den verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning även fortsättningsvis ska uppgå till maximalt 35 procent av pensionsgrundande lön. Styrelsen föreslår vidare att den övre gränsen för rörlig ersättning fortsatt ska vara 65 procent av den fasta lönen för VD och 60 procent av den fasta lönen för övriga ledande befattningshavare. Eventuell rörlig försäljningsprovision ska ej omfattas av denna övre gräns.
Ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska, ur såväl ett kort- som långsiktigt perspektiv, vara marknadsmässiga och skapa goda förutsättningar för att behålla och motivera kompetenta medarbetare samt attrahera nya medarbetare när så behövs. För att uppnå detta ska Bolaget ha rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga.
Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare bör innehålla en väl avvägd kombination av fast och rörlig lön, aktierelaterade incitamentsprogram, pensionsförmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag. Ersättningen bör vara baserad på prestation och bör därför innehålla en sådan kombination av fast och rörlig lön där rörlig ersättning utgör en relativt stor del av den totala ersättningen. Den kontanta lojalitetsbonusen som kan utgå i samband med långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram kan i vissa fall utbetalas till befattningshavare som slutat sin anställning, t ex vid uppsägning pga. arbetsbrist.
Styrelsen ska kunna avvika från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande i enlighet med vad som framgår av punkterna 18 a – 18 c nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om genomförande av uppdelning av aktier (punkt 18 a)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att genomföra en uppdelning av Bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie i Bolaget, av såväl serie A som serie B, delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelning av aktie, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 23 maj 2019.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier (punkt 18 b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att aktiekapitalet ska minskas med 602 728,4586 kronor genom indragning av 33 660 000 aktier av serie A och 206 470 860 aktier av serie B för återbetalning till aktieägarna. De aktier som ska dras in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktie enligt ovan benämns inlösenaktier. Betalning för varje inlösenaktie ska vara 2,25 kronor, varav 2,24498 kronor överstiger kvotvärdet före aktiesplit enligt ovan. Eventuella indragna inlösenaktier av serie A respektive serie B som innehas av Bolaget ska dras in utan återbetalning och sådant belopp ska avsättas till fri fond att användas av bolagsstämman. Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till högst 540 294 435 kronor. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier av serie B ska ske under tiden från och med den 27 maj 2019 till och med den 11 juni 2019. Styrelsen föreslår vidare att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för indragning av inlösenaktier, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 13 juni 2019. Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 17 juni 2019.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 18 c)
För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar återställa Bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom att öka Bolagets aktiekapital med 602 728,4586 kronor genom fondemission genom överföring från Bolagets fria egna kapital till Bolagets aktiekapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.

Beslut om incitamentsprogram innefattande emission av teckningsoptioner till anställda (punkt 19)
Styrelsen för Bolaget finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen erbjuds ett långsiktigt ägarengagemang. Styrelsen föreslår därför att årsstämman ska besluta om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner innefattande emission av teckningsoptioner, i huvudsak i enlighet med nedanstående. Det angivna utgör även skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid emissionen.
Den maximala utspädningseffekten beräknas uppgå till högst cirka 0,4 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,2 procent av det totala antalet röster i Bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Med beaktande av utestående teckningsoptioner enligt tidigare teckningsoptionsprogram uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till cirka 1,2 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,6 procent av det totala antalet röster i Bolaget.
Upplysningsvis informeras stämman om att styrelsen överväger att uppmuntra till deltagande i incitamentsprogrammet genom att utge en kontant lojalitetsersättning som utbetalas senast 1 september 2022. Ersättningen kommer endast att utbetalas under förutsättning att deltagaren alltjämt är anställd inom koncernen samt att vissa andra förutsättningar är uppfyllda. Dock kan lojalitetsersättningen i vissa fall även utbetalas till deltagare som slutat sin anställning, tex vid uppsägning pga. arbetsbrist. Den kontanta nettoersättningen kan maximalt uppgå till 70 procent av erlagd premie.
En förutsättning för att de befattningshavare och nyckelpersoner som incitamentsprogrammet riktar sig till ska ha rätt att delta i programmet är att de, före det att teckning sker, ingår ett avtal med Bolaget som reglerar ägandet till teckningsoptionerna. Avtalet innehåller bland annat föreskrifter om att den som önskar sälja sina teckningsoptioner eller slutar sin anställning i Bolaget före det att teckningsoptionerna utnyttjats är skyldig att erbjuda Bolaget att förvärva de aktuella teckningsoptionerna till dess marknadsvärde. Om aktieägarna i Bolaget förklarat sin avsikt att acceptera ett erbjudande från en tredje part om att sälja hälften eller mer av samtliga aktier i Bolaget är de personer som incitamentsprogrammet riktar sig till skyldiga att sälja sina teckningsoptioner på samma villkor som aktieägarna. Teckningsoptionsinnehavarna är även förpliktigade att genom överlåtelse eller utbyte av sina teckningsoptioner medverka till omstrukturering som anses behövlig inför en försäljning av Bolaget, förutsatt att de vid sådan överlåtelse eller utbyte behåller motsvarande rättigheter som innan överlåtelsen eller utbytet.
Förslaget under denna punkt är baserat på antalet aktier före föreslagen uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande. Någon omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren ska ej ske för föreslagen uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande enligt punkten 18.
Emission av teckningsoptioner till anställda
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera högst 1 000 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av 1 000 000 aktier av serie B i Bolaget på följande villkor.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa tillsvidareanställda i koncernen som inte sagt upp sig eller blivit uppsagda/avskedade före teckningstidens utgång i enlighet med de principer som anges nedan. Teckning av teckningsoptionerna ska ske tidigast den 5 juni och senast den 11 juni 2019 och betalning ska ske senast den 13 juni 2019.
Priset för teckningsoptioner fastställs efter börsens stängning den 4 juni 2019 och ska motsvara teckningsoptionens marknadsvärde med tillämpning av en extern värderingsmetod (Black & Scholes). Beräkningen av priset ska utföras av E&Y eller annan oberoende expert. Anställda ska erbjudas att teckna teckningsoptioner enligt följande:
- Kategori 1 (VD) ska erbjudas att teckna maximalt 100 000 teckningsoptioner.
- Kategori 2 (övriga ledande befattningshavare - 32 personer) ska erbjudas att teckna maximalt 800 000 teckningsoptioner, varav 50 000 utgör högsta antalet för en individ.
- Kategori 3 (övriga nyckelpersoner - 8 personer) ska erbjudas att teckna maximalt 100 000 teckningsoptioner, varav 25 000 utgör högsta antalet för en individ.
Det sammanlagda antalet teckningsoptioner som kan erbjudas anställda i kategorierna 1-3 ovan ska dock utgöra maximalt 1 000 000 optioner, d.v.s. samtliga personer i kategori 1-3 ovan kan inte tilldelas det maximala antal optioner som angetts per person.
Det uppdras åt styrelsen att besluta om tilldelning inom angivna riktlinjer.
Erbjudande om teckning av teckningsoptioner till anställda utanför Sverige förutsätter att inga rättsliga eller skattemässiga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådant erbjudande kan ske med rimliga administrativa och/eller ekonomiska resurser.
Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden från och med den 1 augusti 2022 till och med den 1 oktober 2022 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget, till en teckningskurs motsvarande 130 procent av B-aktiens genomsnittliga sista betalkurs på Nasdaq OMX Stockholm under perioden från och med den 22 maj 2019 till och med den 4 juni 2019, dock lägst en teckningskurs motsvarande B-aktiens kvotvärde.
Vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med 5 020 kronor genom utgivande av högst 1 000 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,502 öre, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 0,4 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,2 procent av det totala antalet röster i Bolaget. Utspädningseffekterna har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier respektive röster i Bolaget efter sådan emission.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser att vidta sådana smärre justeringar av besluten i denna punkt som kan komma att erfordras i samband med registrering hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av utländska formella krav.
För beslut enligt styrelsens förslag i denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och överlåtelse av egna aktier (punkt 20)

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 20 a)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om återköp av Bolagets egna aktier av serie B i enlighet med följande villkor:
- Återköp av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och ske i enlighet med de regler rörande köp av egna aktier som framgår av Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter.
- Bemyndigandet att besluta om återköp av egna aktier får utnyttjas, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma.
- Högst så många aktier får återköpas att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget.
- Återköp av aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
- Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 20 b)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av Bolagets egna aktier av serie B i enlighet med följande villkor:
- Bemyndigandet att besluta om överlåtelse av egna aktier får utnyttjas, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma.
- Överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
- Överlåtelse av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
- Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm. Sådan överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen.
- Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot Bolaget.
- Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier är att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt därtill att möjliggöra säkring av kostnader och leverans samt begränsa utspädning sammanhängande med genomförandet av framtida långsiktiga incitamentsprogram. Det angivna utgör även skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

För giltigt beslut avseende denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse och övriga handlingar med fullständiga förslag inklusive en särskild informationsbroschyr rörande det föreslagna automatiska inlösenförfarandet, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget senast från och med den 18 april 2019 och på Bolagets hemsida, samt skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.
Per den 12 april 2019 finns det totalt 240 130 860 aktier i Bolaget, varav 33 660 000 aktier av serie A och 206 470 860 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 543 070 860 röster. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsen inga egna aktier.
_______________________________

Stockholm i april 2019
NetEnt AB (publ)
Styrelsen