Uttalande från NetEnts styrelse med anledning av Evolution Gamings offentliga uppköpserbjudande

Styrelsen rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera erbjudandet från Evolution Gaming.

Detta uttalande görs av styrelsen[1] för NetEnt AB (publ) (”NetEnt” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”takeover-reglerna”).

Erbjudandet

Den 24 juni 2020 lämnade Evolution Gaming Group AB (publ) (”Evolution Gaming”) ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i NetEnt om 0,1306 aktier i Evolution Gaming för varje aktie i NetEnt (”Erbjudandet”). Erbjudandet värderar varje aktie i NetEnt till SEK 79,93 och samtliga aktier i NetEnt till ett totalt värde om cirka SEK 19,6 miljarder enligt stängningskursen den 23 juni 2020, baserat på 33 660 000 serie A-aktier och 212 798 035 serie B-aktier i NetEnt, med undantag för 1 000 000 B-aktier ägda av Bolaget.

Det erbjudna vederlaget i Erbjudandet motsvarar en premie om 43 procent i förhållande till stängningskursen för NetEnts B-aktie på Nasdaq Stockholm den 23 juni 2020 (sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande), en premie om 72 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen per NetEnt B-aktie på Nasdaq Stockholm under de 30 senaste kalenderdagarna som avslutades den 23 juni 2020 och en premie om 161 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen per NetEnt B-aktie på Nasdaq Stockholm under de 90 senaste kalenderdagarna som avslutades den 23 juni 2020.

Evolution Gaming har meddelat att Erbjudandet inte kommer att höjas. Priset i Erbjudandet är därför slutligt enligt takeover-reglerna.

Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med omkring den 17 augusti 2020 till och med omkring den 26 oktober 2020, med förbehåll för eventuella förlängningar. Erbjudandets fullföljande är villkorat bland annat av att erforderliga myndighetstillstånd erhålls och att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Evolution Gaming blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i NetEnt (på fullt utspädd basis). Evolution Gaming har förbehållit sig rätten att frånfalla ett eller flera villkor, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.

Styrelsens åtgärder för att utvärdera Erbjudandet

I utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen tagit hänsyn till ett antal faktorer som styrelsen anser vara relevanta. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande strategiska och finansiella position, rådande marknadsförhållanden och operationella möjligheter och utmaningar, Bolagets förväntade framtida utveckling och möjligheter och risker relaterat till detta, samt värderingsmetoder som normalt används för att utvärdera offentliga erbjudanden avseende börsnoterade bolag, inklusive hur Erbjudandet värderar NetEnt i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm, aktiemarknadens förväntningar avseende Bolaget och styrelsens syn på Bolagets värde baserat på dess förväntade framtida utdelningar och kassaflöden. Styrelsen har särskilt utvärderat Erbjudandet mot bakgrund av att det erbjudna vederlaget utgörs av aktier i Evolution Gaming.

Som en del av styrelsens utvärdering av Erbjudandet och förpliktelser mot aktieägare, har andra alternativ till Evolution Gamings propå undersökts, men sammanslagningen med Evolution Gaming är enligt styrelsens mening det bästa nuvarande alternativet.

Vid utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen även beaktat att NetEnts största och mest långvariga aktieägarfamiljer, som representerar 68,22 procent av rösterna och 29,50 procent av kapitalet, har gjort åtaganden, på vissa villkor, att acceptera Erbjudandet eller meddelat att deras avsikt är att göra sådana åtaganden.

Efter skriftlig begäran från Evolution Gaming har styrelsen tillåtit Evolution Gaming att granska begränsad information för bekräftande ändamål i samband med förberedelserna för Erbjudandet. NetEnt har genomfört en motsvarande undersökning av Evolution Gaming. Ingen insider-information har utbytts i samband med undersökningarna.

Styrelsen har anlitat Lazard som finansiell rådgivare och Vinge som legal rådgivare i anslutning till Erbjudandet.

Styrelsens rekommendation

Styrelsen anser att NetEnt har en bevisad och väldefinierad strategi framgent. Styrelsen är dock fortfarande av åsikten att en kombination med Evolution Gaming är positiv och strategiskt välgrundad, samt att aktievederlaget erbjuder Bolagets aktieägare möjlighet att ta del av en accelererad tillväxtresa och ytterligare kombinationsfördelar.

Kombinationen av NetEnt och Evolution Gaming skulle skapa en ledande B2B-leverantör inom onlinekasino.

Styrelsen anser att det finns en rad strategiska fördelar för NetEnt att kombinera sin verksamhet med Evolution Gaming, inklusive:

• Kombinationen skulle medföra betydligt ökade skalfördelar och skapa en ledande leverantör av onlinekasinoprodukter inom Live och slots
• Som en del av Evolution Gaming kan NetEnt dra nytta av Evolution Gamings starka marknadsposition i Live-segmentet och ytterligare stärka sin marknadsposition inom slots
• En kombination skulle medföra stora möjligheter att utnyttja en ledande position i amerikanska delstater som har öppnat upp för onlinekasino
• Den sammanslagna enheten skulle bidra till att stärka kund- och produktdiversifieringen för att på så vis stå bättre rustad i en föränderlig marknad
• Att kombinera två världsledande organisationer inom teknologi skulle ge en stark grund för nya och innovativa produkter till fördel för kunder och slutanvändare

Erbjudandet innebär en betydande premie jämfört med aktiekursen för NetEnt-aktien före Erbjudandets offentliggörande och Erbjudandet ligger även tydligt över konsensusriktkursen från aktieanalytikerna före Erbjudandets offentliggörande.

Styrelsen rekommenderar enhälligt aktieägarna i NetEnt att acceptera Erbjudandet.

Effekter för NetEnt och dess anställda

Enligt takeover-reglerna ska styrelsen redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på NetEnt, särskilt sysselsättning, och sin uppfattning om Evolution Gamings strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där NetEnt bedriver sin verksamhet. Evolution Gaming anger följande i sitt pressmeddelande avseende Erbjudandet:

”Evolution Gaming är övertygat om att det kommer att kunna bygga en stark koncern tillsammans med NetEnts ledningsgrupp och anställda. Evolution Gaming inser värdet av NetEnts ledningsgrupp och övriga anställda samt anser att deras färdigheter och engagemang har varit, och kommer fortsätta att vara, av stor betydelse för NetEnt och den kombinerade koncernens framgångar. Evolution Gaming förutser för tillfället inga väsentliga förändringar till följd av sammanslagningen av bolagen för Evolution Gamings eller NetEnts respektive anställda, innefattande såväl deras anställningsvillkor som sysselsättningen och de platser där bolagen i dagsläget bedriver verksamhet. Efter fullföljandet av Erbjudandet avser Evolution Gaming att göra en noggrann översyn av den sammanslagna verksamheten i syfte att utvärdera hur Evolution Gaming kan organisera och utveckla koncernen på bästa sätt.”

Styrelsen utgår från att Evolution Gamings beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.

__________

Detta uttalande av NetEnts styrelse regleras av och ska tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm den 24 juni 2020

Styrelsen för NetEnt AB (publ)

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Mathias Hedlund, tel +46 70 666 37 58

Detta är sådan information som NetEnt AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovan-stående kontaktpersons försorg, klockan 08:15 den 24 juni 2020.

[1] Styrelseledamöterna Peter Hamberg, Pontus Lindwall och Christoffer Lundström har på grund av intressekonflikt inte deltagit i styrelsens utvärdering eller beslut rörande Erbjudandet.

NetEnt AB (publ) är en marknadsledande leverantör inom digital underhållning som utvecklar spel- och systemlösningar för världens mest framgångsrika speloperatörer. Sedan starten 1996 har NetEnt varit banbrytande och drivit marknaden genom att erbjuda spännande spel baserade på en kraftfull teknisk plattform. NetEnt är noterat på Nasdaq Stockholm (NET-B) och har 1 100 medarbetare i Malta, Stockholm, Göteborg, Kiev, Krakow, Sofia, Gibraltar och New Jersey. www.netent.com