Kallelse till Årsstämma i Netmore Group AB (publ)

Aktieägarna i Netmore Group AB (publ), org.nr 556830-1351 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 12 maj 2022. Styrelsen har beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning, med stöd av tillfälliga lagregler vilket innebär att årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 12 maj 2022 när utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 4 maj 2022 och dels anmäla sitt deltagande till Bolaget genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 11 maj 2022.

Förvaltarregistrerade aktier 

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 4 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 6 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Bolagets styrelse har, i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att stämman ska genomföras helt utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägarna istället ska ges möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Formulär för poströstning kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.netmoregroup.com och på Bolagets kontor under minst tre veckor närmast före årsstämman. Ifyllt och undertecknats formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman.

För att utöva sin rösträtt genom poströstning ska aktieägare senast onsdagen den 11 maj 2022 ha inkommit med sin poströst på något av följande sätt:

• Röstning via e-post: Röstning kan genomföras genom att fylla i och underteckna det av Bolaget tillhandahållna poströstningsformuläret, och sedan skicka formuläret med e-post till följande e-postadress: thomas.plate@netmore.se.

• Röstning via vanlig post: Röstning kan genomföras genom att fylla i och underteckna det av Bolaget tillhandahållna poströstningsformuläret, och sedan skicka formuläret med post till följande adress: Netmore Group AB (publ), Att: Investor Relations, Liljeholmsstranden 5, 117 43 Stockholm.

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Sådan fullmakt ska vara skriftlig, daterad och undertecknad och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid har angivits i fullmakten (dock som längst fem år). Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighets­handling biläggas poströstnings­formuläret. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.netmoregroup.com och på Bolagets kontor.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten ogiltig i sin helhet. Ofullständigt eller felaktigt ifyllt formulär samt formulär utan giltiga behörighetshandlingar kan komma att lämnas utan avseende.

Poströst kan återkallas per e-post fram till och med onsdagen den 11 maj 2022 genom att skicka ett mejl till thomas.plate@netmore.se.

Ytterligare anvisningar och villkor för poströstning finns i poströstningsformuläret.

För mer information om bolagets behandling av de personuppgifter som kommer att anges i post­röstnings­formuläret hänvisas till https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Förslag till dagordning
 

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Framläggande och godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Arvode till styrelse och revisor.
12. Val av styrelse och styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om valberedningens sammansättning och instruktion inför årsstämman 2023.
15. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen.
16. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen som inför årsstämman 2022 består av Anders Lönnqvist (representerades Buildroid Invest och ordförande), Tobias Emanuelsson (representerades Polar Structure), Andreas Stenhager (representerades Kapitopia), Torbjörn Johansson (representerades Electrical Communications) och Rolf Norberg (styrelsens ordförande), har lämnat följande förslag till beslut, såvitt avser punkterna 2 och 11–14 enligt den i kallelsen föreslagna dagordningen:

Punkt 2. Val av ordförande vid bolagsstämman.

Valberedningen föreslår att styrelseordförande Rolf Norberg utses till ordförande vid stämman.

Punkt 11. Arvode till styrelsen och revisor.

Arvode föreslås utgå till styrelsen med 900 000 (700 000) kronor, att fördelas med 300 000 (200 000) kronor till ordföranden och 150 000 (100 000) kronor till var och en av de ordinarie ledamöter som ej är anställda eller avlönade av bolaget samt att ledamot har rätt till ersättning för arbete som bedöms ligga utöver normalt styrelsearbete. Beloppet för detta arbete uppgår till max 1 300 kr per timme om ledamoten fakturerar Bolaget eller med motsvarande totala belopp om ersättningen skall utges till ledamoten personligen. Förutsättningen för att sådan ersättning skall utbetalas är att en enig styrelse inkluderandes VD i förväg har godkänt uppdraget.

Till ordförande i revisionskommittén föreslås arvode utgå med 50 000 kronor och till den ytterligare styrelseledamoten med 25 000 kronor, sammantaget 75 000 kronor.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12. Val av styrelse och styrelseordförande.

Styrelsen föreslås av valberedningen bestå av fem ordinarie styrelseledamöter och en suppleant.

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av de ordinarie styrelseledamöterna Roberto Rutili, Rolf Norberg, Sara Röste, Petra Scharin och Fredrik Berglund. Rolf Norberg föreslås fortsatt förtroende som styrelsens ordförande. Daniel Kraft föreslås vidare omväljas som suppleant till styrelsen.  Om ordförandens uppdrag skulle upphöra i förtid, skall styrelsen inom sig välja ny ordförande.

Punkt 13. Val av revisor.

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av årsstämman 2023 att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag och att PricewaterhouseCoopers AB (PWC) väljs till Bolagets revisor. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, för det fall att PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor, kommer Christian Lamrin kommer kvarstå som huvudansvarig revisor

Punkt 14. Beslut om valberedningens sammansättning och instruktion inför årsstämman 2023.

Valberedningen föreslår att Bolaget skall ha en valberedning som skall bestå av fem ledamöter varav en av ledamöterna skall vara styrelsens ordförande, fyra av ledamöterna skall utses av de fyra största aktieägarna.

Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största ägarna skall en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i aktieboken eller (ii) offentliggjort och till Bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om Bolagets förvaltning. Baserat på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september månad, skall valberedningen utan onödigt dröjsmål identifiera de till röstetalet fyra största aktieägarna i Bolaget.

Valberedningen skall, så snart det rimligen kan ske, på lämpligt sätt kontakta de fyra största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid (som inte får överstiga 30 dagar), skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Avstår aktieägare från sin rätt att utse ledamot, eller utser inte aktieägare ledamot inom angiven tid, skall rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen.

Ordförande i valberedningen skall vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren såvida valberedningen inte enhälligt beslutar utse annan av en aktieägare utsedd ledamot till valberedningens ordförande.

Så snart valberedningens samtliga ledamöter och ordförande utsetts, skall valberedningen meddela Bolaget detta och därvid lämna erforderlig information om valberedningens ledamöter och ordförande samt vilken aktieägare en ledamot representerar. Bolaget skall utan onödigt dröjsmål offentliggöra valberedningens sammansättning genom att publicera informationen i särskilt meddelande på Bolagets hemsida.

Valberedningen skall anses tillsatt och dess mandatperiod börja den dag när informationen publicerats i särskilt meddelande på Bolagets hemsida enligt föregående stycke. Valberedningens mandatperiod löper till dess nästa valberedning vederbörligen blivit tillsatt och dess mandatperiod börjat.

Valberedningen skall fullgöra de uppgifter som åligger en valberedning enligt Svensk kod för bolagsstyrning såvitt avser framtagande av förslag till ordförande på bolagsstämman, förslag till ordförande och övriga styrelseledamöter jämte revisor samt förslag till arvode till styrelse och revisorer samt riktlinjer för uppdragsersättningar.

Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag, skall valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som dock inte får överstiga 30 dagar, utse ny ledamot av valberedningen.

Utser inte aktieägaren ny ledamot inom angiven tid, skall rätten att utse ny ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan utsett ledamot av valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt.

För det fall byte av ledamot i valberedningen enligt föregående stycke sker, skall reglerna avseende meddelande till Bolaget från valberedningen samt offentliggörande ovan äga motsvarande tillämpning. För det fall valberedningen vid något tillfälle inte består av fulla antalet ledamöter, skall valberedningen likväl vara behörig att fullgöra de uppgifter som ankommer på valberedningen enligt detta bolagsstämmobeslut.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som kommer att upprättas av bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken samt inkomna poströster. Röstlängden kommer även att ha kontrollerats av justeringspersonen eller -personerna.

Punkt 4. Val av en eller två justeringsmän.

Styrelsen föreslår att en justeringsperson utses och att Mats Ragnarsson eller, vid förhinder för honom, den eller de som styrelsen anvisar, utses att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021 och att balanserade vinstmedel jämte årets resultat balanseras och överförs i ny räkning.

Punkt 15. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner samt konvertibler. Emissionsvillkoren ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om emission med villkor om att betalning ska kunna ske kontant, via apport, genom kvittning eller i annat fall förenas med villkor.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före årsstämman och styrelsens samt valberedningens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.netmoregroup.com och på Bolagets kontor på adress Liljeholmsstranden 5 i Stockholm. Handlingarna kommer också att sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Därutöver finns större aktieägares fullständiga förslag till beslut, samt övriga handlingar inför årsstämman, tillgängliga på Bolagets webbplats.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Eftersom årsstämman kommer att hållas helt utan närvaro av aktieägare, ombud och biträden ska en aktieägares begäran av sådana upplysningar lämnas skriftligen per post till Netmore Group AB (publ), Att: Investor Relations, Liljeholmsstranden 5, 117 43 Stockholm eller per e-post till thomas.plate@netmore.se. Sådan begäran ska vara bolaget tillhanda senast måndagen den 2 maj 2022. Begärda upplysningar kommer sedan, förutsatt att bolagets styrelse anser att begärda upplysningar kan lämnas utan väsentlig skada för bolaget, att lämnas genom att senast lördagen den 7 maj hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.netmoregroup.com. Upplysningarna kommer även att skickas per post eller e-post till den aktieägare som begärt upplysningarna, samt till andra aktieägare som begär det och som uppger sin post eller e-postadress.

________________________

Stockholm i april 2022

Netmore Group AB (publ)

Styrelsen

---

Netmore Group är en ledande IoT-operatör. Vi kopplar upp fastigheter, erbjuder privata och öppna 5G-nätverk, och möjliggör för storskalig IoT genom LoRaWAN.

Tillsammans med fastighetsägare, tjänsteleverantörer inom IoT och andra samarbetspartners bygger vi säkra, pålitliga och öppna IoT-ekosystem som möjliggör för digitalisering inom branscher och industrier på alla geografiska marknader.

Netmore Group grundades 2010 i Sverige och är sedan 2017 listat på Nasdaq First North Growth Market. Redeye AB är företagets certified adviser.

Certifiedadviser@redeye.se
+46 (0)8 121 576 90