Netmore Group AB (publ) beslutar om en företrädesemission om högst 22,7 MSEK i syfte att säkra accelerationskapital, samt ingår tilläggsavtal avseende förvärvet av Bredbandsson

Netmore Group AB:s styrelse har, utifrån bemyndigandet som erhölls vid årsstämma den 9 maj 2019 samt efter beslut om bolagsordningsändring på extrastämma den 18 februari 2020, beslutat om att genomföra följande nyemissioner: dels en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) om cirka 22,7 MSEK före emissionskostnader, dels ingå tilläggsavtal avseende förvärvet av Bredbandsson AB där hela köpeskillingen ska erläggas genom apportemission (”Apportemissionen”), samt dels kvitta vissa skulder (”Kvittningsemissionen”). Samtliga emissioner görs till teckningskursen 0,75 SEK per B-aktie och innebär att totalt 61 258 560 B-aktier kommer emitteras i Netmore Group AB.

Företrädesemissionen

I Företrädesemissionen kommer aktieägare i Netmore Group ha företrädesrätt att för fem (5) befintliga aktier teckna en (1) ny aktie, befintliga A- respektive B-aktier ger härvid rätt att teckna aktier av serie B.

Varje ny aktie skall ha samma rättigheter som befintliga aktier av samma aktieslag i Bolaget.

Teckningskursen är satt till 0,75 SEK per aktie, baserat på 15 dagars volymviktad genomsnittskurs före beslutsdatumet, med en rabatt om 34%. Detta motsvarar en emissionslikvid vid full teckning om cirka 22,7 MSEK (före emissionskostnader).

Preliminär teckningstid är satt till första delen av maj.

Exakt tidplan för teckningstid, avstämningsdag för rätten att delta i emissionen, handel med teckningsrätter med mera kommer att kommuniceras i närtid.

Emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer att användas till att finansiera planerad acceleration av Netmore Groups kärnverksamheter: Connected Property, Connected Industry och Connected City som är i snabb tillväxt i Sverige, England, Tyskland och Irland. Nettolikviden, som beräknas uppgå till ca 20 MSEK efter emissionskostnader om ca 2,7 MSEK, kommer att stärka Bolagets finansiella ställning och beräknas, i kombination med nuvarande likvida medel vara tillräcklig för att säkra bolagets affärsstrategi och strategiska mål under kommande tolv till 18 månader med önskad utveckling. Styrelsen har för avsikt att söka garantier för företrädesemissionen via teckningsåtaganden.

Bolagets nya strategi är fullt ut implementerad. Intresset för Netmore Groups lösningar från fastighetsägare, industri och publika kunder ökar snabbt. Bolaget har utöver tidigare kommunicerad affär med Akelius Fastigheter, där installationer skett i 5 länder och en accelererad leverans påbörjas under Q2 och Q3 2020, pågående diskussioner med flera liknande aktörer. Under februari 2020 ingick bolaget - som del av ett konsortium – leveransåtagande för ett av de första 5G näten i England, i syfte att erbjuda Sherwoodskogens besökare möjligheten att möta realtidsuppleveIser på plats.

Samtidigt har den svenska utrullningen av IoT-nät för svenska kommuner passerat 50 stycken, med en snabb tillväxt av applikationer och sensorer. Som del av vårt erbjudande avseende konnektivitet till våra kunder ökar intresset snabbt för privata nät baserat på 4G/5G, WiFi, LoRaWAN och andra tekniker. För att möta dessa möjligheter och bygga ut bolagets datanät med Bredbandsson som bas tillsammans med Netmore Groups nät kommer investeringar i 4G/5G core-nät ske med funktionalitet för alla våra verksamheter. Med detta genomförs en finansiering för den nya större koncernens kommersialisering, vilket även inkluderar vår Europasatsning.

Apportemissionen

Styrelsen har utifrån ingånget avtal med säljarna till Bredbandsson från den 3 februari 2020 beslutat om apportemission för likvid om 4,5 MSEK motsvarande 5 615 328 B-aktier. Per den 24 mars har tilläggsavtal ingåtts med säljarna av Bredbandsson för likvid av resterande köpeskilling om 18 MSEK genom apportemission av 24 000 000 B-aktier istället för, som tidigare kommunicerats, genom kontant betalning.

Kvittningsemissionerna

Netmore Groups styrelse har också beslutat att kvitta fordringar - avseende tidigare ingivna brygglån från Zumbri AB om 0,8 MSEK samt fordran från H-Sund Consulting AB om 0,3 MSEK - om sammanlagt totalt ca 1,1 MSEK motsvarande 1 433 472 nyemitterade B-aktier genom riktad kvittningsemission.

Villkor för emissionerna

Nyemissionerna kommer enbart ske genom utställande av B-aktier.

Teckningskursen för Företrädesemissionen är satt till 0,75 SEK per aktie, baserat på 15 dagars volymviktad genomsnittskurs före beslutsdatumet, med en rabatt om 34%.

Teckningskursen för Apportemissionen enligt tilläggsavtalet (motsvarande köpeskillingen om 18 MSEK för Bredbandsson AB) och de två riktade Kvittningsemissionerna är likaså satt till 0,75 kronor per aktie.

Bolagets aktiekapital uppgår före emissionerna till 12 000 000 SEK fördelat på̊ 120 000 000 aktier, varav 13 929 668 styck av serie A och 106 070 332 styck av serie B. Aktiens kvotvärde är 0,10 SEK. Nyemissionerna avser sammanlagt högst 61 258 560 nya B-aktier. Bolagets aktiekapital kan härigenom komma att öka med högst 6 125 856 kronor.

Rådgivare

G&W Fondkommission agerar finansiell rådgivare till Netmore Group i samband med nyemissionen. Advokatfirman Delphi agerar juridisk rådgivare till Netmore Group i densamma.

Netmore Groups VD Erik Hallbergs kommenterar

”Vi ser stora möjligheter för vår tillväxt, och kommer fortsätta säkra en tillväxt som över tid kommer bli substantiell. Våra avtal inom fastighetsområdet pågår med full fart och vi är på väg in i ett accelererat leveransläge från Q2 och framåt. Redan idag har vi levererat test och utvecklingsinstallationer i 5 länder. Ett flertal liknande projekt som det vi redan har avtal om är i slutfas för avtal.

Samtidigt har vi under vintern avtalat om att ingå leverans av ett av de första privata 5G näten i England för installation i Sherwoodskogen för att där möta besökare med spännande realtidstjänster. Flera aktiva diskussioner förs om att delta i fler projekt av denna typ i flera länder och vi ser att vi kan komma att bli en stark leverantör av privata nätverk, såsom WiFi, LoRaWAN, 3G/4G och 5G samt andra tekniker för fastighetsägare och industrier. Samarbetsavtalet med finska Elisa Cooperation är ett sådant exempel.

Med de steg som styrelsen beslutat kommer bolaget att nu erhålla en starkare balansräkning för framtiden samtidigt som bolaget har tillgång till likviditet för att fortsätta att accelerera sin affär. Vi är glada och stolta att vi kan genomföra detta!” säger Erik Hallberg, VD Netmore Group AB

För ytterligare information,

Erik Hallberg, VD
Tel: 0706-58 16 16
E-post: erik.hallberg@netmoregroup.com

Adress:

Netmore Group AB (publ),

Hälsingegatan 49,
113 31 Stockholm

Hemsida: www.netmoregroup.com

Denna information är sådan information som Netmore är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 mars 2020 kl 22:55 CET.

Netmore Group AB är en IoT-operatör som utvecklar heltäckande lösningar för städer, industrier, fastigheter och bostäder. Tillsammans med våra partners bygger vi säkra och hållbara ekosystem för Internet of Things, lokalt, nationellt och globalt. Netmore Group bildades 2010 och är sedan 2017 listade på Nasdaq First North Growth Market.

G&W Fondkommission är företagets Certified Adviser för listningen på Nasdaq First North Growth Market.

Tel: 08-503 000 50, e-mail: ca@gwkapital.se