Uttalande från styrelsen i Netmore Group AB (publ) angående budpliktsbud från Buildroid Invest AB

Netmore Group AB (publ):s styrelse rekommenderar enhälligt aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Netmore Group att inte acceptera det kontanta budpliktsbudet som lämnats av Buildroid Invest AB.

Detta uttalande görs av styrelsen i Netmore Group AB ("Netmore Group" eller "Bolaget") i enlighet med punkt 11.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning ("Takeover-reglerna"). 

Bakgrund 

Netmore Groups huvudägare Buildroid Invest AB (”Buildroid”), som kontrolleras gemensamt av Vincero AB och Stronghold Invest AB, offentliggjorde den 14 april 2021 att Buildroid förvärvat ytterligare 6 964 287 aktier av serie A i Netmore Group samt att Vincero Bostad AB, ett bolag som kontrolleras av Vincero AB och därmed ingår i Buildroid-konsortiet, förvärvat 9 606 665 aktier av serie A i Netmore Group. Priset i förvärven uppgick till 1,50 kronor per aktie. Efter förvärven ägde Buildroid-konsortiet cirka 56,9 procent av samtliga aktier och cirka 76,3 procent av samtliga röster i Netmore Group.1 

Genom förvärven uppstod skyldighet för Buildroid, i enlighet med Takeover-reglerna, att inom fyra veckor från förvärven lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende förvärv av samtliga resterande aktier och konvertibler i Netmore Group, ett så kallat budpliktsbud. 

Den 11 maj 2021 lämnade Buildroid följaktligen ett erbjudande avseende förvärv av samtliga aktier av serie B och konvertibler i Bolaget som inte redan ägs av Buildroid-konsortiet (”Erbjudandet”).2 Buildroid-konsortiet äger sedan tidigare samtliga aktier av serie A i Bolaget. Buildroid erbjuder 1,50 kronor kontant för varje aktie av serie B i Bolaget som inte redan ägs av Buildroid-konsortiet. För varje konvertibel i Bolaget som inte redan ägs av Buildroid-konsortiet, vilka samtliga är av serien 2020/2023, erbjuds ett kontant vederlag motsvarande 100 procent av nominellt belopp tillsammans med upplupen ränta på konvertibeln fram till och med dagen för upprättande av avräkningsnota för redovisning av likvid i Erbjudandet.  

Fullföljande av Erbjudandet är inte föremål för några villkor. Erbjudandet är inte föremål för finansieringsvillkor. Buildroid kommer att finansiera Erbjudandet genom medel som Buildroids huvudägare Vincero AB och Stronghold Invest AB åtagit sig att tillskjuta Buildroid för att genomföra Erbjudandet. 

Acceptfristen för Erbjudandet löper från den 27 maj 2021 till och med den 24 juni 2021. Buildroid beräknas påbörja utbetalning av vederlaget i Erbjudandet omkring den 30 juni 2021. 

Den 26 maj 2021 offentliggjorde Buildroid en erbjudandehandling avseende Erbjudandet. För ytterligare information kring Erbjudandet hänvisas till Buildroids hemsida: www.buildroid.com. 

Intressekonflikt och fairness opinion m.m. 

Till följd av att Roberto Rutili, som är styrelseledamot i Netmore Group, även är huvudägare och verkställande direktör i Vincero AB samt styrelseledamot i Buildroid, är de särskilda närståendereglerna i avsnitt IV i Takeover-reglerna tillämpliga, vilket medför att Netmore Groups styrelse inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från KPMG AB (”KPMG”) avseende budpliktsbudet. KPMG:s värderingsutlåtande utgör en bilaga till detta uttalande. 

Med anledning av ovan deltar inte styrelseledamoten Roberto Rutili i Netmore Groups styrelses handläggning av eller beslut i frågor relaterade till budpliktsbudet. Inte heller Petra Scharin, som är styrelseledamot, och Daniel Kraft, som är styrelsesuppleant i Netmore Group sedan årsstämman den 1 juni 2021, båda anställda i Stronghold Invest AB, har deltagit i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor relaterade till budpliktsbudet.3 Övriga styrelseledamöter i Netmore Group, vilka alla är oberoende, har deltagit i handläggningen av Erbjudandet, och styrelsen har således varit beslutsför. 

Styrelsens rekommendation 

Styrelsen grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets strategiska handlingsalternativ givet dess operativa och finansiella förutsättningar och förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker, inklusive den nuvarande osäkerheten kring eventuella långsiktiga effekter av Covid-19 pandemin på Bolagets marknadsförhållanden och verksamhet.   

Det erbjudna priset per aktie i Netmore Group, vilket motsvarar det pris som Buildroid betalade vid förvärven av aktier av serie A i Bolaget som offentliggjordes den 14 april 2021: 

• understiger stängningskursen för aktien av serie B på Nasdaq First North Growth Market den 10 maj 2021 med cirka 1,3 procent, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, 

• en premie om 25 procent jämfört med stängningskursen på Nasdaq First North Growth Market den 13 april 2021, den sista handelsdagen före Buildroid offentliggjorde att gränsen för budplikt passerats, 

• en premie om cirka 10 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under de 30 senaste handelsdagarna före Buildroid offentliggjorde att gränsen för budplikt passerats, och 

• en premie om cirka 16 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 90 handelsdagarna före Buildroid den 14 april 2021 offentliggjorde att gränsen för budplikt passerats.  

Buildroid erbjuder således ingen premie jämfört med stängningskursen den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.  

Erbjudandet om 1,50 kronor för varje aktie av serie B i Netmore Group innebär att Erbjudandet för aktierna och konvertiblerna sammanlagt värderas till cirka 150,1 miljoner kronor.4 

Styrelsen har under arbetets gång tagit hänsyn till de underliggande värderingar och utlåtande som gjorts av KPMG Corporate Finance. Värderingsutlåtandet från KPMG innehåller en närmare beskrivning av värderingsarbetet och hur detta har genomförts. Av värderingsutlåtandet, som biläggs detta pressmeddelande, framgår att KPMG anser att Erbjudandet inte är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Netmore Group.  

Vid en samlad bedömning anser styrelsen inte att Erbjudandet reflekterar Netmore Groups tillväxtmöjligheter och värde ur ett finansiellt perspektiv. Mot ovan bakgrund, och utifrån nuvarande marknadsvärderingar, rekommenderar styrelsen Netmore Groups aktieägare att inte acceptera Erbjudandet. På motsvarande skäl rekommenderas även konvertibelinnehavarna i Netmore Group att inte acceptera Erbjudandet. 

Styrelsen anser emellertid att det är positivt för Bolaget att huvudägaren Buildroid visat intresse för ökat ägande i Bolaget och viljan att bidra till Bolagets fortsatta utveckling genom sin erfarenhet och finansiella styrka. 

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Buildroid uttalat i pressmeddelandet med offentliggörandet av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Buildroids strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa kan tänkas få på sysselsättning och de platser där Bolaget bedriver verksamhet. 

Buildroid har i sitt pressmeddelande bland annat uttalat följande: 

”Buildroid planerar inte att efter Erbjudandet verka för några väsentliga förändringar av Netmores verksamhet. Inte heller planeras några förändringar med avseende på Netmores ledning och övriga anställda (inklusive anställningsvillkor) eller med avseende på sysselsättningen och verksamheten på de platser där Netmore bedriver sin verksamhet.” 

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning. 

Övrigt 

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol. 

Cirio Advokatbyrå är legal rådgivare till Netmore Group i samband med Erbjudandet och upprättandet av detta uttalande. 

_ 

För mer information, vänligen kontakta: 
Rolf Norberg, Styrelsens Ordförande, +46 705 937 489 

_ 

Denna information är sådan information som Netmore Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s Marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 9 juni 2021 kl. 8.30 CEST. 

Netmore Group är en ledande IoT-operatör. Vi kopplar upp fastigheter, erbjuder privata och öppna 5G-nätverk, och möjliggör för storskalig IoT genom LoRaWAN. 

Tillsammans med fastighetsägare, tjänsteleverantörer inom IoT och andra samarbetspartners bygger vi säkra, pålitliga och öppna IoT-ekosystem som möjliggör för digitalisering inom branscher och industrier på alla geografiska marknader. 

Netmore Group grundades 2010 i Sverige och är sedan 2017 listat på Nasdaq First North Growth Market. Redeye AB är företagets certified adviser. 

Certifiedadviser@redeye.se 
+46 (0)8 121 576 90