Nets förlänger acceptfristen och frånfaller villkoren för erbjudandet till aktieägarna i DIBS, med undantag för villkoret om myndighetstillstånd

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras i eller distribueras inom eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Erbjudandet lämnas inte till, och accepter godkänns inte från, personer i dessa länder eller personer i något annat land vars deltagande förutsätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Aktieägare i USA hänvisas till avsnittet “Särskilt meddelande till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Pressmeddelande
17 december 2014

Nets Holding A/S ("Nets") har beslutat att förlänga acceptfristen för Erbjudandet (såsom definierat nedan) och att frånfalla villkoren för Erbjudandet, med undantag för villkoret om myndighetstillstånd. Acceptfristen förlängs till och med klockan 15.00 den 23 december 2014. 

Nets lämnade den 29 oktober 2014 ett kontanterbjudande om 82,50 kronor per aktie till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ) ("DIBS" eller "Bolaget"), för att sälja sina aktier i DIBS till Nets ("Erbjudandet"). Den 4 november 2014 lämnade Deloitte AB ett värderingsutlåtande (en s.k. "fairness opinion") avseende Erbjudandet i enlighet med punkterna II.19 och IV.3 i Kollegiets för svensk bolagsstyrning Takeover-regler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna"). I utlåtandet meddelade Deloitte AB att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i DIBS.

Erbjudandehandling avseende Erbjudandet offentliggjordes den 7 november 2014 på Nets hemsida, www.netsinfo.se, och på Carnegies hemsida, www.carnegie.se. Efter att Nets förvärvat cirka 9,99 procent av aktierna i DIBS[1] offentliggjorde Nets den 25 november 2014 ett tillägg till erbjudandehandlingen.

Den 15 december 2014 meddelade Nets att man förlängde acceptfristen för Erbjudandet till och med klockan 15.00 den 17 december 2014. Vid den sålunda förlängda acceptfristens slut har Erbjudandet accepterats av aktieägare i DIBS representerande 7 257 036 aktier, motsvarande sammanlagt cirka 75,8 procent av aktierna och rösterna i DIBS[2]. Dessa accepter, tillsammans med de aktier som Nets sedan tidigare förvärvat, representerar sammanlagt 8 214 036 aktier i DIBS, motsvarande cirka 85,7 procent av aktierna och rösterna i DIBS[3].

Såsom tidigare offentliggjorts har Nets utanför Erbjudandet, förvärvat 957 000 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 9,99 procent av aktierna och rösterna i DIBS[4].

Nets har även utanför Erbjudandet erbjudit innehavare av teckningsoptioner av serie 2012/2015 som utgavs av DIBS den 9 maj 2012 att sälja sina teckningsoptioner till Nets. Innehavare av 77 100 teckningsoptioner har accepterat Nets erbjudande.  Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i DIBS till en teckningskurs om 80,49 kronor under perioden 15-30 juni 2015. Vid fullt utnyttjande av samtliga utgivna teckningsoptioner (95 000) kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 95 000 och aktiekapitalet kommer att öka med 23 750 kronor.

Med undantag för ovanstående finansiella instrument, innehar Nets inga finansiella instrument i DIBS som innebär en finansiell exponering som är jämförbar med aktier i DIBS.

Enligt vad som har beskrivits i erbjudandehandlingen innehar DIBS tillstånd att agera institut för elektroniska pengar. Tillståndet har erhållits av Finansinspektionen ("FI"). De regler som är tillämpliga avseende sådana tillstånd medför att en ny direkt eller indirekt ägare måste godkännas av FI innan denne kan förvärva tio procent, eller mer, av aktierna i institutet. Nets har ansökt om sådant godkännande hos FI. Acceptfristen enligt erbjudandehandlingen fastställdes mot bakgrund av Nets bedömning av tidsåtgången för FI att meddela beslut. Nets förväntar sig att FI kommer att meddela sitt beslut inom de kommande dagarna. Nets har därför beslutat att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, till och med klockan 15.00 den 23 december 2014. Till följd därav har också förväntad tidpunkt för utbetalning av vederlag under Erbjudandet senarelagts enligt vad som anges nedan.

I enlighet med ovanstående, offentliggör Nets härmed att acceptfristen för Erbjudandet förlängs till och med klockan 15.00 den 23 december 2014.

Enligt vad som meddelades vid offentliggörandet av Erbjudandet och vad som framgår av erbjudandehandlingen, var fullföljande av Erbjudandet villkorat av uppfyllande eller frånfallande av följande:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Nets blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Bolaget efter full utspädning;
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Bolaget på villkor som är förmånligare för Bolagets aktieägare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av DIBS erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Nets godtagbara villkor;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av DIBS helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som Nets inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;
5. att inga omständigheter, som Nets inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Bolagets försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
6. att ingen information som offentliggjorts av Bolaget eller lämnats av Bolaget till Nets är felaktig, ofullständig eller vilseledande i något väsentligt avseende, och att Bolaget har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
7. att Bolaget inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Nets har även förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av villkoren ovan.

Nets har idag beslutat att frånfalla samtliga av ovanstående villkor för fullföljande av Erbjudandet, med undantag för villkor nr. 3 (erhållande av nödvändiga myndighetstillstånd). I förhållande till detta återstående villkor efterger Nets sin rätt att förfoga av villkoret och kan således inte längre frånfalla villkoret.

Utbetalning av vederlag förväntas påbörjas så snart Nets offentliggjort att det återstående villkoret för Erbjudandet uppfyllts. Förutsatt att sådant offentliggörande görs senast omkring den 23 december 2014, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 8 januari 2015.

Nets förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen ytterligare, liksom att ytterligare senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Erbjudandet accepteras genom att underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel i enlighet med instruktionerna i erbjudandehandlingen. Anmälningssedelen måste skickas i god tid för att kunna vara Carnegie tillhanda senast klockan 15:00 den 23 december 2014 (vilket är den sista dagen i acceptfristen).

I och med detta offentliggörande har Nets inte längre rätt att förfoga över det återstående villkoret för Erbjudandet, och aktieägare som redan accepterat Erbjudandet kommer att vara bundna av sina accepter och har ej längre rätt att återkalla en redan avgiven accept. Aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen kommer också att bli bundna av sina accepter och har inte någon rätt att återkalla avgiven accept.

Såsom anges i erbjudandehandlingen avser Nets verka för en avnotering av Bolagets aktier från Nasdaq First North. Såsom vidare anges i Erbjudandehandlingen, avser Nets, så snart Nets är ägare till mer än 90 procent av totalt utestående aktier i DIBS, påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i DIBS.

Erbjudandehandlingen, tillsammans med tillägget av den 25 november 2014, och anmälningssedel finns tillgängliga för nedladdning på www.netsinfo.se and www.carnegie.se.

Ytterligare information

För ytterligare information angående Nets och Erbjudandet, vänligen se www.netsinfo.se.

Frågor från aktieägare kring erbjudandet ställs till:

Carnegie
Tel: +46 (8) 588 694 82
Hemsida: www.carnegie.se

Frågor från media ställs till:

Nets pressansvarige
Tel: +45 294 82646

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 17 december 2014 kl. 15.01.

Viktigt meddelande

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Restriktioner

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i eller distribueras i eller till och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller något annat land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar (”Begränsade Jurisdiktioner”). Nets kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till någon Begränsad Jurisdiktion genom post, något kommunikationsmedel som används vid mellanstatlig eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet), och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från någon Begränsad Jurisdiktion. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får sändas, postas eller spridas eller vidarebefordras på annat sätt i eller till någon Begränsad Jurisdiktion.

Nets kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till någon Begränsad Jurisdiktion.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i någon Begränsad Jurisdiktion. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i någon Begränsad Jurisdiktion, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Framtidsinriktad information

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Nets kontroll. All sådan framtidsinriktad information i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för offentliggörande. Förutom vad som krävs enligt Takeover-reglerna eller tillämplig lagstiftning eller föreskrifter, friskriver sig Nets uttryckligen från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar avseende framtidsinriktad information i detta pressmeddelande på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter varpå sådan framtidsinriktad information är baserad. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Nets eller DIBS har gjort eller kan komma att göra.

Särskilt meddelande till aktieägare i USA

För Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande gäller svensk rätt. Amerikanska innehavare av värdepapper uppmärksammas på att detta dokument är föremål för svenska lagar och regler om offentliggörande av information och offentliga uppköpserbjudanden, vilka skiljer sig från motsvarande regler i USA.

Erbjudandet görs i USA i enlighet med Section 14(e) av, och Regulation 14E enligt US Securities Exchange Act från 1934, såsom ändrad, (“Exchange Act”), med förbehåll för de undantag som framgår av Rule 14d-1(d) Exchange Act och i övrigt i enlighet med kraven enligt svensk lag. Följaktligen är Erbjudandet underkastat regler om offentliggörande och andra krav på förfarandet, inkluderande avseende återkallelserätt, tidplan för Erbjudandet, procedur och tidpunkt för utbetalning som är annorlunda än de som är tillämpliga enligt nationella regler och lagar avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA.

VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR BEKRÄFTAT RIKTIGHETEN I ELLER BEDÖMT LÄMPLIGHETEN AV DETTA ERBJUDANDE, ELLER UTTALAT SIG OM INNEHÅLLET I DETTA DOKUMENT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

[1] Baserat på 9 580 000 aktier,  vilket utgör det totala antalet utestående aktier.

[2] Baserat på 9 580 000 aktier, vilket utgör det totala antalet utestående aktier.

[3] Baserat på 9 580 000 aktier, vilket utgör det totala antalet utestående aktier.

[4] Baserat på 9 580 000 aktier, vilket utgör det totala antalet utestående aktier.