Kallelse till årsstämma i New Wave Group AB (publ)
Aktieägarna i New Wave Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma.
Dag och tid: Tisdagen den 20 maj 2008 kl 10.00.
Plats: New Wave Group AB (publ), Orrekulla Industrigata 61, Hisings Kärra
Rätt till deltagande och anmälan:
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB (”VPC”) förda aktieboken den 14 maj 2008 och dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress: New Wave Group AB (publ), Orrekulla Industrigata 61, 425 36 Hisings Kärra, eller via e-post till bolagsstamma@nwg.se senast den 16 maj 2008 kl 12.00. Vid anmälan skall namn, personnr/org.nr samt telefonnummer anges.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos VPC. Sådan inregistrering skall vara verkställd den 14 maj 2008 och skall därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
Fullmaktsformulär för den aktieägare som önskar företrädas av ombud vid årsstämman finns tillgängligt på www.nwg.se.
Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid stämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras endast om aktieägaren i förväg anmält antalet biträden till bolaget. Sådan anmälan skall göras senast den 16 maj 2008 kl 12.00.
Förslag till dagordning:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om
a) Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13. Val av ordförande i styrelsen
14. Beslut om principer för tillsättande av ny valberedning
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier för förvärv av aktier och andel i bolag eller rörelser och/eller för finansiering av fortsatt expansion
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att uppta viss finansiering
18. Beslut om emission av optionsrätter till nyteckning av aktier (teckningsoptioner) till anställda
19. Beslut om emission av optionsrätter till nyteckning av aktier (teckningsoptioner) till styrelseledamöter
20. Övriga ärenden
21. Stämmans avslutande
Utdelning (p 9 b):
En utdelning om 1 kr per aktie föreslås. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 23 maj 2008. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas utdelningarna komma att utsändas från VPC den 28 maj 2008.
Arvoden åt styrelsen och revisorerna (p 11):
Valberedningen har föreslagit enligt följande: Arvode till styrelseledamöterna föreslås utgå med dels 270.000 kr till styrelseordföranden Torsten Jansson och därutöver ett särskilt arvode till Torsten Jansson om 600.000 kr jämte pensionsförmån härpå motsvarande ITP-plan för de extra insatser som Torsten Jansson kommer att göra som arbetande styrelseordförande för att aktivt bistå koncernledningen i viktiga projekt för tiden fram till årsstämman 2009, samt dels med 135.000 kr till var och en av övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget. Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning och avtal.
Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (p 12):
Valberedningen har föreslagit enligt följande: Såsom styrelseval föreslås omval av Torsten Jansson, Hans Johansson, Maria Andark, Mats Årjes och Peter Nilsson såsom ledamöter. Inga styrelsesuppleanter föreslås.
Val av ordförande i styrelsen (p 13):
Valberedningen ha föreslagit enligt följande: Till arbetande styrelseordförande föreslås Torsten Jansson.
Principer för tillsättande av valberedning (p14):
Valberedningen har föreslagit enligt följande (vilket motsvarar principerna för tillsättande av valberedning inför årsstämman 2008): Förslaget innebär att årsstämman beslutar att en ny valberedning inför 2009 års årsstämma skall bestå av representanter för tre av de större aktieägarna. Valberedningen skall fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de röstmässigt största registrerade aktieägarna enligt aktieboken per den 30 september 2008 för att erbjuda deltagande i valberedningen. Om någon eller några av dessa aktieägare avstår från att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Bolaget skall senast sex månader före ordinarie bolagsstämma offentliggöra namnen på ledamöterna i valberedningen liksom hur dessa kan kontaktas. Informationen skall även hållas tillgänglig på bolagets hemsida. Valberedningen skall utse ordförande inom sig, vilken dock ej får vara styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot. Valberedningens uppdrag gäller till dess ny valberedning utsetts. Om väsentlig förändring i ägarstrukturen sker innan valberedningens uppdrag slutförts skall, om valberedningen så beslutar, valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (p 15)
Förslaget till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare är följande. Ersättningen till koncernchef och övriga ledande befattningshavare skall bestå av en marknadsmässig fast lön. Särskilt arvode för styrelsearbete i koncernbolag skall inte utgå för ledande befattningshavare. Rörliga ersättningar såsom bonus får förekomma när så är motiverat för att kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner samt för att stimulera försäljnings- och resultatförbättringar och arbetet att uppnå särskilda av styrelsen fastställda nyckeltal. Pensionsförmån ska motsvara ITP-plan eller när det gäller ledande befattningshavare utanför Sverige; pensionsförmåner som är sedvanliga i det aktuella landet. För samtliga ledande befattningshavare skall gälla en ömsesidig uppsägningstid om högst sex månader och inga avgångsvederlag skall förekomma.
Bemyndigande av styrelsen att besluta om emissioner (p 16)
Förslaget innebär ett beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 4.000.000 aktier av serie B. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 12.000.000 kr. Bemyndigandet skall även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmande om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap 5 § 6 p aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att de nyemitterade aktierna skall användas för företagsförvärv respektive för finansiering av fortsatt expansion. Grunden för emissionskursen skall vara aktiens marknadsvärde. För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Bemyndigande av styrelsen att uppta viss finansiering (p 17)
Förslaget innebär ett beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta att uppta finansiering av sådant slag som omfattas av bestämmelserna i 11 kap 11 § aktiebolagslagen. Villkoren för sådan finansiering skall vara marknadsmässiga. Bakgrunden till bemyndigandet är att bolaget skall ha möjlighet att uppta sådan finansiering på för bolaget attraktiva villkor där t ex räntan kan vara beroende av bolagets resultat eller finansiella ställning.
Emission av optionsrätter till nyteckning av aktier riktad mot ledande befattningshavare (p 18)
Förslaget innebär att bolagsstämman beslutar om emission av 1.800.000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av nya aktier på följande villkor: Emissionen av teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget New Wave Group Incentives AB, 556544-8833, (”NWI”), med rätt och skyldighet för NWI att erbjuda ledande befattningshavare i New Wave-koncernen att förvärva teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 – 30 juni 2011. En teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget. Den kurs till vilken nyteckning av aktier kan ske skall motsvara ett belopp uppgående till 150 procent av genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets B-aktie på Stockholmsbörsen under perioden 5 maj – 16 maj 2008. Ledande befattningshavare inom koncernen skall erbjudas förvärva de emitterade teckningsoptionerna från NWI varvid fördelningen av vidareöverlåtelserna av teckningsoptionerna till ledande befattningshavare föreslås ske genom styrelsens försorg. Det högsta antalet teckningsoptioner en person kan erhålla är 250.000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna kommer att erbjudas på marknadsmässiga villkor baserat på en extern värdering med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Eventuella optionsrätter som inte förvärvas av ledande befattningshavare enligt ovan skall behållas av NWI, för att enligt Bolagets styrelses anvisningar erbjudas framtida ledande befattningshavare enligt motsvarande tilldelningsprinciper. Styrelsens motiv till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de ledande befattningshavarna inom koncernen kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna ökar aktiekapitalet med 5.400.000 kronor motsvarande en utspädningseffekt om cirka 2,6 % av det totala antalet aktier och 0,7 % av rösterna i Bolaget. Den sammantagna utspädningseffekten, inkluderande Bolagets teckningsoptioner 2007/2010, blir cirka 4,9 % av det totala antalet aktier och 1,3 % av rösterna i Bolaget. För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Emission av optionsrätter till nyteckning av aktier riktad mot styrelseledamöter (p 19)
Huvudägaren Torsten Jansson, representerande mer än 80 % av rösterna, har föreslagit att bolagsstämman skall besluta om emission av 200.000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av nya aktier på följande villkor: Emissionen av teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget New Wave Group Incentives AB, 556544-8833, (”NWI”), med rätt och skyldighet för NWI att erbjuda styrelseledamöterna i New Wave Group AB, med undantag för styrelseordföranden Torsten Jansson som inte äger förvärva de teckningsoptioner som riktas mot styrelseledamöterna, att förvärva teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 – 30 juni 2013. En teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget. Den kurs till vilken nyteckning av aktier kan ske skall motsvara ett belopp uppgående till 200 procent av genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets B-aktie på Stockholmsbörsen under perioden 5 maj – 16 maj 2008. Samtliga styrelseledamöter i New Wave Group AB, med undantag från arbetande styrelseordföranden Torsten Jansson, skall erbjudas förvärva de emitterade teckningsoptionerna från NWI varvid det högsta antalet teckningsoptioner en styrelseledamot kan erhålla är 50.000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna kommer att erbjudas på marknadsmässiga villkor baserat på en extern värdering med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Eventuella optionsrätter som inte förvärvas av styrelseledamot enligt ovan skall behållas av NWI för att därefter makuleras hos Bolagsverket. Motivet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos styrelseledamöterna skapar en intressegemenskap mellan styrelse och ägare, förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna ökar aktiekapitalet med 600.000 kronor motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,3 % av det totala antalet aktier och 0,1 % av rösterna i Bolaget. Den sammantagna utspädningseffekten, inkluderande Bolagets teckningsoptioner 2007/2010 samt teckningsoptionerna enligt punkten 18 ovan, blir cirka 5,2 % av det totala antalet aktier och 1,4 % av rösterna i Bolaget. För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Fullständiga förslag till ovannämnda beslut kommer från och med den 29 april 2008 att finnas tillgängliga på bolagets kontor. Handlingarna hålls även tillgängliga på bolagets hemsida www.nwg.se.
Göteborg 2008-04-10
New Wave Group AB (publ)
Styrelsen