Kallelse till årsstämma i New Wave Group AB (publ)

Aktieägarna i New Wave Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma.

Dag och tid: Tisdagen den 19 maj 2009 kl 10.00.
Plats: New Wave Group AB (publ), Orrekulla Industrigata 61, Hisings Kärra

Rätt till deltagande och anmälan:
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 13 maj 2009 och dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress: New Wave Group AB (publ), Orrekulla Industrigata 61, 425 36 Hisings Kärra, eller via e-post till bolagsstamma@nwg.se senast den 15 maj 2009 kl 12.00. Vid anmälan skall namn, personnr/org.nr samt telefonnummer anges.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos Euroclear. Sådan inregistrering skall vara verkställd den 13 maj 2009 och skall därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Fullmaktsformulär för den aktieägare som önskar företrädas av ombud vid årsstämman finns tillgängligt på www.nwg.se.
Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid stämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras endast om aktieägaren i förväg anmält antalet biträden till bolaget. Sådan anmälan skall göras senast den 15 maj 2009 kl 12.00.

Förslag till dagordning:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, och av revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma följts.
9. Beslut om
a) Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13. Val av ordförande i styrelsen
14. Beslut om principer för tillsättande av ny valberedning
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier för förvärv av aktier och andel i bolag eller rörelser och/eller för finansiering av fortsatt expansion
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att uppta viss finansiering
19. Beslut om emission av optionsrätter till nyteckning av aktier (teckningsoptioner) till ledande befattningshavare
20. Övriga ärenden
21. Stämmans avslutande

Utdelning (p 9 b):
En utdelning om 18 öre per aktie föreslås. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 25 maj 2009. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas utdelningarna komma att utsändas från Euroclear den 28 maj 2009.

Arvoden åt styrelsen och revisorerna (p 11):
Valberedningen har föreslagit följande: Arvode till styrelseledamöterna föreslås utgå med dels 270.000 kr till styrelseordföranden, dels med 135.000 kr till var och en av övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget. Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning och avtal.

Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (p 12):
Valberedningen har föreslagit följande: Såsom styrelseval föreslås omval av Torsten Jansson och Mats Årjes såsom ledamöter samt nyval av Göran Härstedt, Kinna Bellander och Helle Kruse Nielsen. Därutöver föreslås nyval av ytterligare en ledamot, tillika styrelseordförande, som kommer att presenteras i god tid före årsstämman. Inga styrelsesuppleanter föreslås. Hans Johansson, Maria Andark och Peter Nilsson har avböjt omval.

Val av ordförande i styrelsen (p 13):
Förslag på styrelseordförande kommer att lämnas i god tid före årsstämman.

Principer för tillsättande av valberedning (p14):
Valberedningen har föreslagit följande (vilket motsvarar principerna för tillsättande av valberedning inför årsstämman 2009): Förslaget innebär att årsstämman beslutar att en ny valberedning inför 2010 års årsstämma skall bestå av representanter för tre av de större aktieägarna. Valberedningen skall fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de röstmässigt största registrerade aktieägarna enligt aktieboken per den 30 september 2009 för att erbjuda deltagande i valberedningen. Om någon eller några av dessa aktieägare avstår från att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Bolaget skall senast sex månader före årsstämman offentliggöra namnen på ledamöterna i valberedningen liksom hur dessa kan kontaktas. Informationen skall även hållas tillgänglig på bolagets hemsida. Valberedningen skall utse ordförande inom sig, vilken dock ej får vara styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot. Valberedningens uppdrag gäller till dess ny valberedning utsetts. Om väsentlig förändring i ägarstrukturen sker innan valberedningens uppdrag slutförts skall, om valberedningen så beslutar, valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (p 15):
Förslaget till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare är följande. Ersättningen till koncernchef och övriga ledande befattningshavare skall bestå av en marknadsmässig fast lön. Särskilt arvode för styrelsearbete i koncernbolag skall inte utgå för ledande befattningshavare. Rörliga ersättningar såsom bonus får förekomma när så är motiverat för att kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner samt för att stimulera försäljnings- och resultatförbättringar och arbetet att uppnå särskilda av styrelsen fastställda nyckeltal. Pensionsförmån ska motsvara ITP-plan eller när det gäller ledande befattningshavare utanför Sverige; pensionsförmåner som är sedvanliga i det aktuella landet. För samtliga ledande befattningshavare skall gälla en ömsesidig uppsägningstid om högst sex månader och inga avgångsvederlag skall förekomma.

Beslut om ändring av bolagsordningen (p 16):
Förslaget innebär att § 8 1st i bolagsordningen i den del som avser sättet för annonsering av kallelse till bolagsstämma ändras i enlighet med följande: Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri.
Vidare föreslås att förslaget om ändring av § 8 1st i bolagsordningen är villkorat av att en ändring av reglerna för annonsering av kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (2005:551) träder i kraft och att den ovan föreslagna lydelsen är förenlig med den nya lydelsen i aktiebolagslagen.
Därutöver har styrelsen föreslagit att § 3 i bolagsordningen ändras för att tydligare beskriva bolagets verksamhet med dess tre affärsområden: Handel med (i) reklam- och profilprodukter samt yrkeskläder, (ii) handel med sport- och fritidsprodukter samt (iii) handel med gåvo- och heminredningsprodukter.
För beslut enligt förslaget i denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande av styrelsen att besluta om emissioner (p 17):
Förslaget innebär ett beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 6.000.000 aktier av serie B. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 18.000.000 kr. Bemyndigandet skall även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmande om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap 5 § 6 p aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att de nyemitterade aktierna skall användas för företagsförvärv respektive för finansiering av fortsatt expansion. Grunden för emissionskursen skall vara aktiens marknadsvärde. För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande av styrelsen att uppta viss finansiering (p 18):
Förslaget innebär ett beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta att uppta finansiering av sådant slag som omfattas av bestämmelserna i 11 kap 11 § aktiebolagslagen. Villkoren för sådan finansiering skall vara marknadsmässiga. Bakgrunden till bemyndigandet är att bolaget skall ha möjlighet att uppta sådan finansiering på för bolaget attraktiva villkor där t ex räntan kan vara beroende av bolagets resultat eller finansiella ställning.

Emission av optionsrätter till nyteckning av aktier riktad mot ledande befattningshavare (p 19):
Förslaget innebär att bolagsstämman beslutar om emission av 1.000.000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av nya aktier på följande villkor, som i huvudsak motsvarar de villkor som gällde för fjolårets optionsprogram till ledande befattningshavare:
Emissionen av teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget New Wave Group Incentives AB, 556544-8833, (”NWI”), med rätt och skyldighet för NWI att erbjuda ledande befattningshavare i New Wave-koncernen att förvärva teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 – 30 juni 2012. En teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget. Den kurs till vilken nyteckning av aktier kan ske skall motsvara ett belopp uppgående till 150 procent av genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets B-aktie på Stockholmsbörsen under perioden 4 maj – 15 maj 2009. Ledande befattningshavare inom koncernen skall erbjudas förvärva de emitterade teckningsoptionerna från NWI varvid fördelningen av vidareöverlåtelserna av teckningsoptionerna till ledande befattningshavare föreslås ske genom styrelsens försorg. Det högsta antalet teckningsoptioner en person kan erhålla är 75.000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna kommer att erbjudas på marknadsmässiga villkor baserat på en extern värdering med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Eventuella optionsrätter som inte förvärvas av ledande befattningshavare enligt ovan skall behållas av NWI, för att enligt Bolagets styrelses anvisningar erbjudas framtida ledande befattningshavare enligt motsvarande tilldelningsprinciper. Styrelsens motiv till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de ledande befattningshavarna inom koncernen kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna ökar aktiekapitalet med 3.000.000 kronor motsvarande en utspädningseffekt om cirka 1,5 % av det totala antalet aktier och 0,4 % av rösterna i Bolaget. Den sammantagna utspädningseffekten, inkluderande Bolagets teckningsoptioner 2007/2010, 2008/2011 och 2008/2013, blir cirka 6,6 % av det totala antalet aktier och 1,8 % av rösterna i Bolaget. För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Fullständiga förslag till ovannämnda beslut kommer från och med den 28 april 2009 att finnas tillgängliga på bolagets kontor. Handlingarna hålls även tillgängliga på bolagets hemsida www.nwg.se.

Göteborg 2009-04-14

New Wave Group AB (publ)

Styrelsen