New Wave Group förvärvar 51 % av aktierna i Orrefors Kosta Boda-koncernen med option att förvärva resterande aktier

Förvärvet: New Wave Group ingick i går kväll ett aktieöverlåtelseavtal med Royal Scandinavia A/S om ett förvärv av 51 % av aktierna i Orrefors Kosta Boda Holding AB med dotterbolag. Därtill har Royal Scandinavia A/S ställt ut en köpoption avseende resterande 49 % av aktierna i Orrefors Kosta Boda Holding AB till förmån för New Wave Group, vilken får utövas under perioden 2005-06-01 – 2007-12-31. New Wave Group har vidare ställt ut en säljoption till förmån för Royal Scandinavia, som ger sistnämnda rätt att under januari 2008 påfordra att New Wave Group förvärvar resterande 49 % av aktierna i Orrefors Kosta Boda Holding AB. Värderingen av samtliga aktier i Orrefors Kosta Boda Holding AB på skuldfri basis uppgår till cirka 360 MSEK. Köpeskillingen för det initiala förvärvet skall motsvara den på aktierna belöpande andelen av Orrefors Kosta Boda-koncernens eget kapital per den 31 maj 2005, framräknat och justerat i enlighet med vissa bestämda beräkningsmodeller. Enligt preliminära beräkningar kommer köpeskillingen för 51 % av aktierna i Orrefors Kosta Boda Holding AB att uppgå till cirka 30 MSEK. New Wave Group tillträder aktierna idag, d v s den 1 juni 2005. Vid ett utövande av köpoptionen avseende resterande 49 % av aktierna i Orrefors Kosta Boda Holding AB, kommer köpeskillingen att uppgå till ett belopp motsvarande 49 % av Orrefors Kosta Boda-koncernens eget kapital per den 31 maj 2005, med vissa avtalade justeringar, jämte ett tillägg om 5 % per år räknat fr o m den 1 juni 2005 fram till dagen för tillträde av aktierna (vilket sker 10 dagar efter utövandet av köpoptionen). Vid ett utövande av säljoptionen avseende resterande 49 % av aktierna i Orrefors Kosta Boda Holding AB, kommer köpeskillingens storlek att bero på Orrefors Kosta Boda-koncernens resultatutveckling under 2006 och 2007. För det fall Orrefors Kosta Boda-koncernens resultat efter skatt under 2006 och 2007 i genomsnitt är lägre än 10 % av Orrefors Kosta Boda-koncernens eget kapital per den 31 maj 2005, efter vissa avtalade justeringar, kommer köpeskillingen att uppgå till 1 MSEK. För det fall resultatet efter skatt under 2006 och 2007 i genomsnitt är högre än 10 % av Orrefors Kosta Boda-koncernens eget kapital per den 31 maj 2005, efter vissa avtalade justeringar, kommer köpeskillingen att uppgå till ett belopp motsvarande 24,5 % av Orrefors Kosta Boda-koncernens eget kapital per den 31 maj 2005, med vissa avtalade justeringar. Royal Scandinavia A/S har lämnat en garanti att Orrefors Kosta Boda-koncernen inte kommer att redovisa förlust under perioden 1 juni 2005 – 31 december 2005, vilket innebär att New Wave Group ersätts för eventuella förluster under nämnda period. Förvärvet konsolideras resultatmässigt in i New Wave-koncernen från och med den 1 juni 2005. Finansiering: Fram till dess någon av parterna utövar sin option enligt ovan (d v s under den tid Orrefors Kosta Boda-koncernen är samägt) kommer Orrefors Kosta Boda-koncernen finansieras genom (i) eget kapital, (ii) lån från Royal Scandinavia A/S och New Wave Group (75 MSEK vardera), samt (iii) banklån. Resultatpåverkan: New Wave Group bedömer att förvärvet innevarande år kommer att ha en mindre negativ resultatmässig påverkan. Därefter är målsättningen att Orrefors Kosta Boda-koncernen tillsammans med de nya verksamheter som New Wave Group planerar att etablera i anknytning till förvärvet, se nedan, skall ge en liten positiv resultatpåverkan för 2006 och att denna positiva resultatpåverkan skall öka för varje år därefter. Målet är att senast 2010 uppnå en rörelsemarginal om minst 10 %. Ledning: Styrelsen i Orrefors Kosta Boda Holding AB kommer att bestå av sex bolagsstämmovalda ledamöter av vilka New Wave Group utser fyra och Royal Scandinavia A/S två. En av New Wave Group’s representanter kommer att vara styrelseordförande och inneha utslagsrösten. Nya verksamheter: Flera nya verksamheter med anknytning till Orrefors Kosta Boda-koncernen och dess varumärken kommer att etableras av New Wave Group i bolag som är fristående från Orrefors Kosta Boda-koncernen. Under varumärket ORREFORS SMIDE kommer New Wave Group att lansera en bred kollektion av metallprodukter för kök och present. Exempel på sådana produkter är grytor, stekpannor och ljusstakar. Vidare kommer New Wave Group att lansera ett brett sortiment av hemtextil, såsom t ex dukar, löpare samt handdukar under varumärket BODA LINNEWÄFVERI. Preliminärt kommer dessa båda verksamheter att etableras i gamla Sandviks glasbruk. Glasriket i Småland har idag ca en miljon besökare årligen. Beroende på utvecklingen kommer New Wave Group att etablera 3 – 8 butiker/outlets för försäljning av produkter under koncernens övriga varumärken. Till merparten av dessa planerade butiker/outlets finns redan existerande lokaler som idag står outnyttjade. Distribution/Synergier: New Wave Group bedömer att man genom förvärvet bör kunna tillföra Orrefors Kosta Boda-koncernen en relativt stor försäljningsvolym inom affärsområde profil. På den svenska profilmarknaden har Orrefors Kosta Boda-koncernen redan idag en volym om ca 60 MSEK, men utanför Sverige är profilmarknaden så gott som obearbetad. Mot denna bakgrund räknar New Wave Group med att i framtiden kraftigt kunna öka försäljningen av Orrefors Kosta Boda-koncernens produkter. På vissa marknader bedömer New Wave Group att Orrefors Kosta Boda-koncernen bör kunna dela säljkår med Sagaform för att därigenom erhålla en bättre bearbetning av marknaden, och detta till lägre kostnader. Orrefors Kosta Boda-koncernen omsätter årligen ca 21 MUSD i USA. Detta ger New Wave Group en ingång till den amerikanska marknaden som kommer att utnyttjas till att inom 6 – 24 månader, genom eller tillsammans med Orrefors Kosta Boda-koncernen, lansera Sagaform i USA inom såväl affärsområde detaljhandel som affärsområde profil. New Wave Group’s förhoppning är även att på 1 – 2 års sikt kunna åstadkomma omfattande besparingar inom Orrefors Kosta Boda-koncernen avseende bl a inköp, logistik och marknadsföring. Kostnadsbesparingar: Trots ovan nämnda investeringar och offensiva satsningar bedömer New Wave Group att det sannolikt kommer att krävas ytterligare effektiviseringar och rationaliseringar av Orrefors Kosta Boda-koncernen, främst inom sälj/marknad och på tjänstemannasidan, för att en acceptabel lönsamhetsnivå skall uppnås. New Wave Group förhoppning är att de tidigare neddragningarna som gjorts inom produktion, med bl a nedläggning av Sandviks glasbruk, skall vara tillräckliga. Det bör dock påpekas att Orrefors Kosta Boda-koncernen under senare år har haft stora lönsamhetsproblem med sammanlagda förluster före skatt om ca 100 MSEK under de fyra senaste åren, varför ytterligare neddragningar inte kan uteslutas, om inte en snabb förbättring kan åstadkommas. Ytterligare frågor: Frågor om förvärvet besvaras av New Wave Group’s företagsledning vid dels en presskonferens idag kl 15.00 i Orrefors (stora konferensrummet i Utställningsbyggnaden på bruksområdet), dels vid en presentation i Stockholm imorgon den 2 juni 2005 kl 9.00 i Salénhuset (Olympia-salen), Norrlandsgatan 15, Stockholm. Orrefors den 1 juni 2005 New Wave Group AB (publ) Göran Härstedt vVD För ytterligare information kontakta: Torsten Jansson VD i New Wave Group Tele: 0708-99 80 50, 0303-24 65 01 Göran Härstedt vVD i New Wave Group Tele: 0708-99 80 17, 0303-24 65 02