Kallelse till årsstämma i Intuitive Aerial AB

Aktieägarna i Intuitive Aerial AB, org.nr 556819-1984, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 28 maj 2019 klockan 11.00 i bolagets lokaler på Lokstallsgatan 8, 582 73 Linköping

Anmälan mm.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken senast onsdagen den 22 maj 2019.
• dels göra anmälan till bolaget om sitt deltagande senast fredagen den 24 maj 2019 klockan 16.00.

Anmälan om deltagande till stämman kan göras på följande sätt:

1. via e-post till: stamman@intuitiveaerial.com;
2. per telefon till: 013 –991 39 90; eller
3. per brev till Intuitive Aerial AB, Lokstallsgatan 8, 582 73 Linköping.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud.

Aktieägare som har sina aktier i depå hos banks notariatavdelning, fondkommissionär eller annan förvaltare, måste för att få delta i årsstämman tillfälligt registrera aktierna i eget namn, vilket ska vara verkställt senast onsdagen den 22 maj 2019. Aktieägaren måste därför i god tid före denna dag kontakta sin förvaltare och begära att aktierna omregistreras.

Ombud mm.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakts giltighet får anges till som längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angiven postadress.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.intuitiveaerial.com alternativt skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress alternativt e-postadress.

Förslag till dagordning

1) Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2) Upprättande och godkännande av röstlängd.
3) Val av en eller två justeringsmän, tillika rösträknare.
4) Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5) Godkännande av dagordning.
6) Framläggande av årsredovisning för räkenskapsåret 2018 samt revisionsberättelsen.
7) Beslut om:
     a) fastställande av framlagd resultaträkning och balansräkning;
     b) dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
     c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8) Fastställande av antal styrelseledamöter och eventuella suppleanter.
9) Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer.
10) Val av styrelse.
11) Val av revisorer.
12) Beslut om ändring av bolagsordningen.
     a) Ändring av Firma.
     b) Ändring av Verksamhet.
13) Beslut om arbetsordning för valberedningen.
14) Övriga frågor.
15) Avslutande av stämman.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7b Utdelning

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2018 inte lämnas.

Punkt 8 Förslag avseende antal styrelseledamöter

Antalet styrelseledamöter valda av bolagsstämman föreslås av valberedningen att vara fyra utan suppleanter.

Punkt 9 Förslag avseende arvode till styrelsen och revisorer

Valberedningen föreslår att arvode utgår med tre prisbasbelopp till styrelsens ordförande och med 1,5 prisbasbelopp till var och en av övriga styrelseledamöter. Om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering (vilket för närvarande ej är fallet), samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ska möjlighet ges att fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvodet via bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 Förslag avseende styrelsen

Till styrelsen föreslår valberedningen omval av Pelle Hjortblad, Henrik Stangel och Magnus Sundelin samt att Oscar Öberg föreslås väljas in som ordinarie ledamot. Pelle Hjortblad föreslås väljas till styrelsens ordförande.

Punkt 11 Förslag avseende revisorer

Valberedningen föreslår omval av PwC Sverige AB till revisorer, med huvudansvarig revisor Robert Söderlund (oförändrat jämfört med föregående år).

Punkt 12a Beslut om ändring av bolagsordningen - Firma

Stämman föreslås att besluta om byte av namn för bolaget från Intuitive Aerial AB till Newton Nordic AB.

Det nya namnet ersätter det ursprungliga varumärket, Intuitive Aerial. Dels på grund av att bolaget inte längre tillverkar och säljer kamerahelikoptrar, dels på grund av att bolaget på senare år byggt sin positionering kring räls-, kran- och vajerburen kamerastabilisering under produktnamnet Newton. Newton har fått ett genomslag som bedöms ha potential att i framtiden bära hela bolaget och dess erbjudande, samtidigt som tillägget Nordic bidrar till tydligare profilering som ett varumärke drivet av värderingar, idéer och ingenjörskonst med stark förankring i svensk/nordisk tradition avseende kvalitet, tillförlitlighet, funktionalitet och prisvärdhet. Genom byte till namnet Newton Nordic skapas möjlighet för bolaget att implementera en One brand-strategi. One Brand-strategin innebär att alla produkter, koncept och tjänster ska vara underordnade Newton Nordic med en rationell systematisk namngivning, vilket bedöms öka avkastningen från marknadsföringsinsatser och övrig exponering av bolaget och dess produkter.

§ 1 Firma i bolagets bolagsordning föreslås ändras från:

”Bolagets firma är Intuitive Aerial AB. Bolaget är ett publikt aktiebolag.”

till:

”Bolagets firma är Newton Nordic AB. Bolaget är ett publikt aktiebolag.”

Bolagets verkställande direktör, eller den som verkställande direktören utser, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 12b Beslut om ändring av bolagsordningen - Verksamhet

Verksamhetsbeskrivningen föreslås ändras för att bättre överensstämma med bolagets verksamhet. Förändringen innebär att utrustning och system för flygfotografering och därmed närliggande områden tas bort, och ersätts av utrustning och produkter för fjärrstyrning av kameror, sensorer och därmed närliggande områden.

§ 3 Verksamhetsbeskrivningen i bolagets bolagsordning föreslås ändras från:

” Företaget ska bedriva verksamhet inom utveckling, tillverkning, försäljning och uthyrning av utrustning och system för flygfotografering och därmed närliggande områden. Företaget kan också handla med och förvalta fastigheter, lös egendom, aktier och andra värdepapper samt därmed förenlig verksamhet.”

till:

”Företaget skall bedriva verksamhet inom utveckling, tillverkning, försäljning och uthyrning av utrustning och produkter för fjärrstyrning av kameror, sensorer och därmed närliggande områden. Företaget kan också handla med och förvalta fastigheter, lös egendom, aktier och andra värdepapper samt därmed förenlig verksamhet.”

Bolagets verkställande direktör, eller den som verkställande direktören utser, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 Beslut om arbetsordning för valberedningen

Styrelsen och valberedningen föreslår att beslut tas om följande arbetsordning för valberedningen:

1. Valberedningen

Valberedningen skall bestå av minst 3 och högst 5 ledamöter. Av dem skall en vara representant för styrelsen (i första hand styrelseordförande) som styrelsen utser och tre vara ledamöter som utses av de större aktieägarna.

2. Ägarförteckning

Baserat på de aktieägare som står med eget namn i den ägarförteckning som bolaget har tillgång till den 30 september skall styrelsens ordförande varje år utan dröjsmål kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget och erbjuda var och en av dem att inom skälig tid utse en ledamot av valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten att utse ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen.

3. Ordförande i valberedningen

Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren skall vara valberedningens ordförande.

4. Mandattid för valberedningen

Uppdraget som ledamot av valberedningen gäller intill dess att ny valberedning utsetts.

5. Offentliggörande

Namnen på valberedningens ledamöter skall offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast den 31 oktober (6 månader före årsstämma) året före kommande årsstämma.

6. Förändring av ägarstruktur

Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 30 september men senast 31 december året före kommande årsstämma och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att enligt valberedningens bestämmande antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren.

7. Ledamot som vill avgå

Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag i valberedningen – om tiden tillåter och förändringen inte beror på särskild omständighet som att aktieägaren sålt sina aktier – uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte så kommer ifråga eller om han inte utövar rätten att utse ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägaren som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Avgår eller uppstår hinder för ledamot i valberedningen som utsetts av de övriga ledamöterna må dessa utse ny ledamot.

8. Arvode

Valberedningens ledamöter erhåller inte något arvode från bolaget, dock skall bolaget svara för kostnader hänförliga till valberedningens arbete.

9. Valberedningens uppgifter

Valberedningen skall lämna förslag på

• Ordförande för årsstämma
• Sekreterare för årsstämman
• Antalet styrelseledamöter
• Arvode till styrelseledamöter med uppdelning mellan ordförande, vice ordförande och övriga ledamöter samt för ev. utskottsarbete
• Föreslå ny styrelse jämte ev. suppleanter
• Föreslå styrelseordförande och vice styrelseordförande
• Arvode till revisor

10. Annan stämma än årsstämma

Vid annan bolagsstämma än årsstämman ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som skall förekomma vid stämman

11. Regler för valberedning

Det är också valberedningens uppgift att inför årsstämma lägga fram förslag till arbetsordning för valberedningen samt att löpande uppdatera dessa inför kommande årsstämmor.

__________________

Årsredovisning, revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt Aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget från och med tisdagen den 30 april 2019. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.intuitiveaerial.com och kommer även att läggas fram på årsstämman. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det hos bolaget (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress alternativt e-postadress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Linköping, fredagen den 26 april 2019

Styrelsen i Intuitive Aerial AB

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Robin Kahlbom, vd
Intuitive Aerial AB
robin.k@intuitiveaerial.com
+46 (0)73 070 32 02

Om Intuitive Aerial

Intuitive Aerial är ett svenskt innovationsbolag som utvecklar högteknologiska produkter för stabilisering och fjärrstyrning av rörliga kameror inom både film och tv-industrin. Bolaget riktar sig primärt mot tjänste- och uthyrningsföretag som arbetar på uppdragsbasis med inspelning och livesändning av rörliga bilder världen över. Intuitive Aerial erbjuder produktserien NEWTON - kompakta gyrostabiliserade kamerahuvuden samt DOMINION som används för fjärrstyrning av bolagets produkter och kamerasystem från tredje-part. Företaget är även känt för produkten AERIGON - en filmdrönare som lyfter och stabiliserar tunga proffskameror. Under 2017 presenterade bolaget en ny strategi med fokus på marknadsföring och försäljning av NEWTON-serien. Bolaget har sitt säte i teknikinnovativa Linköping med närhet till både Linköpings Universitet och ett av Sveriges ledande startup-kluster. Intuitive Aerial är listat på Nasdaq First North Stockholm sedan januari 2015. Certified Adviser är G&W Fondkommission, e-post: ca@gwkapital.se, telefon: 08-503 000 50.