KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA I NEWTON NORDIC AB

Aktieägarna i Newton Nordic AB, org.nr 556819-1984, kallas till bolagsstämma onsdagen den 15 april 2020 klockan 13:00 i bolagets lokaler på Lokstallsgatan 8, 582 73 Linköping.  

Anmälan mm. 

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska  

• dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken senast tisdagen den 7 april 2020.  

• dels göra anmälan till bolaget om sitt deltagande senast torsdagen den 9 april klockan 16:00.  

Anmälan om deltagande till stämman kan göras på följande sätt: 

1. via e-post till: stamman@newtonnordic.com;  

2. per telefon till: 010 – 222 16 00; eller 

3. per brev till Newton Nordic AB, Lokstallsgatan 8, 582 73 Linköping.  

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud. 

Aktieägare som har sina aktier i depå hos banks notariatavdelning, fondkommissionär eller annan förvaltare, måste för att få delta i bolagsstämman tillfälligt registrera aktierna i eget namn, vilket ska vara verkställt senast tisdagen den 7 april 2020. Aktieägaren måste därför i god tid före denna dag kontakta sin förvaltare och begära att aktierna omregistreras.  

Ombud mm. 

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakts giltighet får anges till som längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angiven postadress.  

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.newtonnordic.com alternativt skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress alternativt e-postadress.  

Förslag till dagordning 

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.  

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.  

3. Val av en eller två justeringsmän, tillika rösträknare.  

4. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.  

5. Godkännande av dagordning.  

6. Framläggande av årsredovisning för räkenskapsåret 2019 samt revisionsberättelsen.  

7. Beslut om:  
   a) fastställande av framlagd resultaträkning och balansräkning;  
   b) dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och 
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.  
    

8. Fastställande av antal styrelseledamöter och eventuella suppleanter.
      

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer.   

10. Val av styrelse.  

11. Val av revisorer.  

12. Beslut om ändring av bolagsordningen.   

13. Beslut om bemyndigande avseende nyemission med eller utan företrädesrätt.  

14. Beslut om arbetsordning för valberedningen.  

15. Övriga frågor.  

16. Avslutande av stämman.  
     

FÖRSLAG TILL BESLUT  
 

Punkt 7b Utdelning 

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2019 inte lämnas.  
 

Punkt 8 Förslag avseende antal styrelseledamöter 

Antalet styrelseledamöter valda av bolagsstämman föreslås av valberedningen att vara fyra utan suppleanter. 
 

Punkt 9 Förslag avseende arvode till styrelsen och revisorer 

Valberedningen föreslår att arvode utgår med 3 prisbasbelopp till styrelsens ordförande och med 1,5 prisbasbelopp till var och en av övriga styrelseledamöter. Om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering (vilket för närvarande ej är fallet), samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ska möjlighet ges att fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvodet via bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag. 

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.  
 

Punkt 10 Förslag avseende styrelsen 

Till styrelsen föreslår valberedningen omval av Pelle Hjortblad, Magnus Sundelin och Robin Kahlbom samt att Johanna Palmér föreslås väljas in som ordinarie ledamot. Pelle Hjortblad föreslås väljas till styrelsens ordförande. 
 

Punkt 11 Förslag avseende revisorer 

Valberedningen föreslår nyval av EY till revisorer, med huvudansvarig revisor Carlos Esterling. 
 

Punkt 12 Beslut om ändring av bolagsordningen 

Styrelsen förslår att bolagsstämman fattar beslut om ändrade gränser för aktiekapitalet respektive antalet aktier i bolagsordningen enligt följande: 
 

§ 4 Aktiekapital föreslås ändras från:  

” Aktiekapitalet ska vara lägst 3 600 000 kronor och högst 14 400 000 kronor. ”  

till: 

” Aktiekapitalet ska vara lägst 9 000 000 kronor och högst 36 000 000 kronor. ” 
 

§ 5 Antal aktier föreslås ändras från:  

” Antalet aktier ska vara lägst 20 000 000 stycken och högst 80 000 000 stycken. ”  

till: 

” Antalet aktier ska vara lägst 50 000 000 stycken och högst 200 000 000 stycken.” 
 

Bolagets verkställande direktör, eller den som verkställande direktören utser, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear.  
 

För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 
 

Punkt 13 Beslut om bemyndigande avseende nyemission med eller utan företrädesrätt 

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission med eller utan företrädesrätt innefattar följande villkor: 

1. Styrelsen bemyndigas att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, innebärande att bolagets aktiekapital kan ökas med sammanlagt högst tre miljoner sexhundra tusen (3 600 000) kronor motsvarande högst tjugo miljoner (20 000 000) nya aktier. 

2. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller kvittning eller eljest vara förenad med villkor. 

3. Vid nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningskursen sättas till marknadskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. 

4. Syftet med bemyndigandet, liksom skälen för att medge nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra delägarskap för strategiska samarbetspartners, företagsförvärv och/eller kapitalanskaffning där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. 

5. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kommer utspädningen att uppgå till (högst) cirka 25,8 procent avseende såväl röster som kapital. 

Bolagets verkställande direktör, eller den som verkställande direktören utser, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear. 
 

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 
 

Punkt 14 Beslut om arbetsordning för valberedningen 

Styrelsen och valberedningen föreslår att beslut tas om följande arbetsordning för valberedningen: 

1. Valberedningen 

Valberedningen skall bestå av minst 3 och högst 5 ledamöter. Av dem skall en vara representant för styrelsen (i första hand styrelseordförande) som styrelsen utser och tre vara ledamöter som utses av de större aktieägarna. 

2. Ägarförteckning 

Baserat på de aktieägare som står med eget namn i den ägarförteckning som bolaget har tillgång till den 30 september skall styrelsens ordförande varje år utan dröjsmål kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget och erbjuda var och en av dem att inom skälig tid utse en ledamot av valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten att utse ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen. 

3. Ordförande i valberedningen 

Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren skall vara valberedningens ordförande. 

4. Mandattid för valberedningen 

Uppdraget som ledamot av valberedningen gäller intill dess att ny valberedning utsetts. 

5. Offentliggörande 

Namnen på valberedningens ledamöter skall offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast den 31 oktober (6 månader före årsstämma) året före kommande årsstämma. 

6. Förändring av ägarstruktur 

Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 30 september men senast 31 december året före kommande årsstämma och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att enligt valberedningens bestämmande antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren. 

7. Ledamot som vill avgå 

Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag i valberedningen – om tiden tillåter och förändringen inte beror på särskild omständighet som att aktieägaren sålt sina aktier – uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte så kommer ifråga eller om han inte utövar rätten att utse ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägaren som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Avgår eller uppstår hinder för ledamot i valberedningen som utsetts av de övriga ledamöterna må dessa utse ny ledamot. 

8. Arvode 

Valberedningens ledamöter erhåller inte något arvode från bolaget, dock skall bolaget svara för kostnader hänförliga till valberedningens arbete. 

9. Valberedningens uppgifter 

Valberedningen skall lämna förslag på: 

• Ordförande för årsstämma 

• Sekreterare för årsstämman 

• Antalet styrelseledamöter 

• Arvode till styrelseledamöter med uppdelning mellan ordförande, vice ordförande och övriga ledamöter samt för ev. utskottsarbete 

• Föreslå ny styrelse jämte ev. suppleanter 

• Föreslå styrelseordförande och vice styrelseordförande 

• Arvode till revisor 

10. Annan stämma än årsstämma 

Vid annan bolagsstämma än årsstämman ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som skall förekomma vid stämman 

11. Regler för valberedning 

Det är också valberedningens uppgift att inför årsstämma lägga fram förslag till arbetsordning för valberedningen samt att löpande uppdatera dessa inför kommande årsstämmor. 
 

Årsredovisning, revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt Aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget från och med onsdagen den 25 mars 2020. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.newtonnordic.com och kommer även att läggas fram på årsstämman. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det hos bolaget (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress alternativt e-postadress.   
 

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. 
 

Linköping, måndagen den 16 mars 2020 
 

Styrelsen i Newton Nordic AB 

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Henrik Lewander, VD

Newton Nordic AB
henrik.l@newtonnordic.com
+46 (0)10 222 16 18