KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NEWTON NORDIC AB

mån, nov 18, 2019 11:00 CET

Aktieägarna i Newton Nordic AB, org.nr 556819-1984, kallas till extra bolagsstämma måndagen den 2 december 2019 klockan 13:00 i bolagets lokaler på Lokstallsgatan 8, 582 73 Linköping.

Syftet med den extra bolagsstämman är dels att fylla den vakans i styrelsen som funnits sedan senaste årsstämman, och dels att tillgängliggöra de redan emitterade men ej utnyttjade teckningsoptionerna i TO 6. Styrelsen vill kunna erbjuda nya och framtida anställda och ledande befattningshavare möjlighet till förvärv av teckningsoptioner i enlighet med de tidigare beslutade villkoren.

Anmälan mm.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken senast tisdagen den 26 november 2019.
dels göra anmälan till bolaget om sitt deltagande senast fredagen den 29 november 2019 klockan 12:00.

Anmälan om deltagande till stämman kan göras på följande sätt:

via e-post till: stamman@newtonnordic.com;
per telefon till: 010 – 222 16 00; eller
per brev till Newton Nordic AB, Lokstallsgatan 8, 582 73 Linköping.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud.

Aktieägare som har sina aktier i depå hos banks notariatavdelning, fondkommissionär eller annan förvaltare, måste för att få delta i bolagsstämman tillfälligt registrera aktierna i eget namn, vilket ska vara verkställt senast tisdagen den 26 november 2019. Aktieägaren måste därför i god tid före denna dag kontakta sin förvaltare och begära att aktierna omregistreras.

Ombud mm.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakts giltighet får anges till som längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angiven postadress. Fullmakten skall vara bolaget tillhanda senast fredagen den 29 november 2019.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.newtonnordic.com alternativt skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress alternativt e-postadress.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande.
Val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordning för stämman.
Val av en eller två justeringsmän, tillika rösträknare.
Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
Val av ny styrelseledamot.
Ändring av beslut om emission av teckningsoptioner 2018/2021 (incitamentsprogram) till personal och styrelse (TO 6).
Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 Val av ny styrelseledamot

Till vakansen i styrelsen föreslås att Robin Kahlbom väljs in till ny styrelseledamot fram till årsstämman 2020.

Punkt 8 Ändring av beslut om emission av teckningsoptioner 2018/2021 (incitamentsprogram) till personal och styrelse (TO 6)

Styrelsen i Newton Nordic AB föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra beslutet som fattades på årsstämman 2018 om teckningsoptioner 2018/2021 (incitamentsprogram) till personal och styrelse (TO 6), på så sätt att erbjuda ledande befattningshavare och övrig personal möjlighet att förvärva teckningsoptioner som styrelseledamöterna omfattades av.

Bakgrund

På årsstämman 2018 beslutades om emission av högst 2 800 000 teckningsoptioner till det av moderbolaget helägda dotterbolaget Intuitive Aerial Värdepapper AB (numera Newton Nordic Värdepapper AB).

Avsikten är att Dotterbolaget därefter, vid ett eller flera tillfällen, ska överlåta teckningsoptionerna till personer av stort värde för bolagets framtida utveckling som en del av ett av Bolaget upprättat incitamentsprogram. Incitamentsprogrammet omfattar ledande befattningshavare, övriga anställda samt styrelsen.

Samtliga villkor hittas i ”Bilaga 1 - Villkor TO 6” samt under förslag till beslut, punkt 16 i ”Kallelse till bolagsstämma” på bolagets hemsida www.newtonnordic.com.

I protokollet från årsstämman under § 13 Beslut om emission av teckningsoptioner 2018/2021 (incitamentsprogram) till personal och styrelse står följande:

7) Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag till Dotterbolaget. Avsikten är att Dotterbolaget därefter, vid ett eller flera tillfällen, ska överlåta teckningsoptionerna till personer av stort värde för Bolagets framtida utveckling ("Deltagarna") som en del av ett av Bolaget upprättat incitamentsprogram. Incitamentsprogrammet omfattar ledande befattningshavare, övriga anställda samt styrelsen.

8) Följande riktlinjer ska gälla för hur många teckningsoptioner olika kategorier av Deltagarna högst ska kunna förvärva:

Ledande befattningshavare inklusive vd (ca 4 stycken): högst 200 000 teckningsoptioner per person;
Övrig personal (ca 10 stycken): högst 100 000 teckningsoptioner per person; och
Styrelseledamöter (högst 5 stycken): högst 200 000 teckningsoptioner per person.

Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska kunna reserveras för framtida rekryteringar av personer inom koncernen, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas.

Då det strider mot god sed på aktiemarknaden att styrelsen deltar i samma program som anställda och ledning, meddelade Bolaget den 3 juli 2018 att styrelsen beslutat att avstå från förvärv av teckningsoptioner i det antagna programmet. Personalen förvärvade hela sin andel och Newton Nordic Värdepapper AB innehar således 1 000 000 teckningsoptioner som var avsedda för styrelsen. Då det tillkommit anställda på Newton Nordic AB vill Bolaget kunna erbjuda dessa och framtida rekryteringar möjlighet att förvärva teckningsoptioner i enlighet med de angivna riktlinjerna för tilldelning och i övrigt oförändrade villkor.

Förslag

Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta om följande ändring av beslutet i § 13 Beslut om emission av teckningsoptioner 2018/2021 (incitamentsprogram) till personal och styrelse (TO 6).

Teckningsoptioner 2018/2021 (incitamentsprogram) till personal (TO 6)

8) Följande riktlinjer ska gälla för hur många teckningsoptioner olika kategorier av Deltagarna högst ska kunna förvärva:

Ledande befattningshavare inklusive vd: högst 200 000 teckningsoptioner per person;
Övrig personal: högst 100 000 teckningsoptioner per person.

Verkställande direktören, eller den som styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear.

Beslutet enligt denna punkt 8 är giltigt endast om det bifalls av aktieägare motsvarande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Linköping, måndagen den 18 november 2019

Styrelsen i Newton Nordic AB

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Pelle Hjortblad, Styrelseordförande
info@newtonnordic.com
+46 (0)10 222 16 00

Robin Kahlbom, VD
robin.k@newtonnordic.com
+46 (0)10 222 16 17

Om Newton Nordic

Newton Nordic är ett svenskt teknikbolag som utvecklar och erbjuder specialiserade produkt- och supportlösningar för stabilisering och fjärrstyrning av rörliga kameror inom TV- och filmindustri. Newton-systemet används vid livesända prestigeproduktioner världen över, inom sport, musik, underhållning och evenemang. Upplev Newton-systemet på www.newtonnordic.com

Newton Nordic AB är listat på Nasdaq First North Growth Market sedan januari 2015. Certified Adviser är G&W Fondkommission, e-post: ca@gwkapital.se, telefon: 08-503 000 50.