Rättelse: Kallelse till extra bolagsstämma i Newton Nordic AB

Rättelse: Sista datum för rösträttsregistrering är rättat, från tidigare 23 september 2020 till den 25 september 2020 med anledning av den lagändring i 7 kap 28 § aktiebolagslagen som trädde ikraft den 3 september 2020. Kallelsen är i övrigt oförändrad med utskicket från i förmiddags. 

Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Newton Nordic AB, org.nr 556819-1984, kallas till extra bolagsstämma torsdagen den 1 oktober 2020 klockan 10.00 i bolagets lokaler på Lokstallsgatan 8, 582 73 Linköping.  

Anmälan mm.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska  

• dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB (“Euroclear“) förda aktieboken senast onsdagen den 23 september 2020.  
• dels göra anmälan till bolaget om sitt deltagande senast fredagen den 25 september 2020, helst före klockan 16:00.  

Anmälan om deltagande till stämman kan göras på följande sätt: 

1. via e-post till: stamman@newtonnordic.com;  
2. per telefon till: 010 – 222 16 00; eller 
3. per brev till Newton Nordic AB, Lokstallsgatan 8, 582 73 Linköping.  

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud. 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 25 september 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.  

Ombud mm. 

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakts giltighet får anges till som längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före

bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angiven postadress.  

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.newtonnordic.com alternativt skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress alternativt e-postadress.  

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.  
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.  
3. Val av en eller två justeringsmän, tillika rösträknare.  
4. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.  
5. Godkännande av dagordning.  
6. Beslut om att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units. 
7. Avslutande av stämman.  

Förslag till beslut 

Punkt 6 Beslut om att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 14 september 2020 om företrädesemission av units på nedan villkor.

Företrädesemission av units

Styrelsen för Newton Nordic AB, org.nr 556819-1984 (”Bolaget”) beslutar, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en nyemission av högst 28 780 967 aktier samt att emittera högst 28 780 967 teckningsoptioner av serie TO7 vilka ger rätt till teckning av högst 14 390 483 aktier i Bolaget. Vid teckning av samtliga aktier som emitteras kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 5 180 574,06 kronor. Det belopp varmed aktiekapitalet kan komma att öka med anledning av utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras är högst 2 590 286,94 kronor.

Emissionerna behandlas som ett beslut och genomförs i form av utgivande av s.k. units till befintliga aktieägare med företrädesrätt enligt följande villkor (”Företrädesemissionen”).

Rätt att teckna units

Rätt att teckna units i Företrädesemissionen tillkommer de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO7.

Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units är 8 oktober 2020.

Teckning av nya units kan även ske utan stöd av uniträtter.

Teckningskurs och emissionsbelopp

Teckningskursen per unit är 0,70 kronor, motsvarande en teckningskurs om 0,70 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Vid fullteckning tillförs Bolaget initialt ett belopp om cirka 20,1 miljoner kronor (före emissionskostnader). Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för emitterade units kommer Bolaget att tillföras ytterligare sammanlagt högst cirka 20,1 miljoner kronor (före emissionskostnader). 

Tilldelning

För det fall inte samtliga units tecknas med uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissonens högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska ske i enlighet med följande tilldelningsprinciper:

• I första hand till dem som även tecknats units med stöd av uniträtt, pro rata i förhållande till hur många units som tecknats med stöd av uniträtter.

• I andra hand till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, pro rata i förhållande till hur många units som tecknats.

• I tredje hand ska fördelningen ske till garanter av Företrädesemissionen, pro rata i förhållande till garanterat belopp.  

I händelse av överteckning ska styrelsen äga rätt att besluta om en kompletterande riktad emission (s.k. överteckningsemission) om cirka 6 miljoner units med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 april 2020 vilket kan tillföra Bolaget ytterligare cirka 4,2 miljoner kronor (före transaktionskostnader).

Teckning och betalning

Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning till ett av Bolaget anvisat konto från och med 30 oktober 2020 till och med 3 november 2020. Teckning av units utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på särskild teckningslista. Betalning för units som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas till ett av Bolaget anvisat konto senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Särskilda villkor för teckningsoptioner av serie TO7

1. Två (2) teckningsoptioner av serie TO7 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.
2. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoptioner av serie TO7 ska motsvara den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 28 februari 2022 – 11 mars 2022 med en rabatt om 30 procent, teckningskursen ska dock uppgå högst till 1,40 kronor och lägst aktiens kvotvärde.
3. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO7 ska äga rum från och med den 14 mars 2022 till och med den 25 mars 2022.
4. Fullständiga villkor framgår av Bilaga A.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO7 ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Övrigt

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

Övrigt

Kallelsen, styrelsens förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget från och med torsdagen den 17 september 2020. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.newtonnordic.com och kommer även att läggas fram på bolagsstämman. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det hos bolaget (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress alternativt e-postadress.  

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. 

Linköping, måndagen den 14 september 2020
Styrelsen i Newton Nordic AB

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Henrik Lewander

Newton Nordic AB
henrik.l@newtonnordic.com
+46 (0)10 222 16 18

Om Newton Nordic

Newton Nordic är ett svenskt teknikbolag som utvecklar och erbjuder specialiserade produkt- och supportlösningar för stabilisering och fjärrstyrning av rörliga kameror inom TV- och filmindustri. Newton-systemet används vid livesända prestigeproduktioner världen över, inom sport, musik, underhållning och evenemang. Upplev Newton-systemet på www.newtonnordic.com

Newton Nordic AB är listat på Nasdaq First North Growth Market sedan januari 2015. Certified Adviser är G&W Fondkommission, e-post: ca@gwkapital.se, telefon: 08-503 000 50.