Kallelse till extra bolagsstämma i Nexam Chemical Holding AB (publ)

Aktieägarna i Nexam Chemical Holding AB (publ), 556919-9432, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 28 oktober 2016 kl. 15.00 i Nexam Chemicals lokaler på Scheelevägen 19 i Lund, med insläpp för registrering från kl. 14.45.

Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Nexam Chemical Holding AB (publ) (”Holding”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 28 oktober 2016 kl. 15.00 i Nexam Chemicals lokaler på Scheelevägen 19 i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska

•  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 22 oktober 2016, och
•  anmäla sig och lämna uppgift om eventuellt antal biträden till bolaget senast måndagen den 24 oktober 2016 skriftligen till Nexam Chemical Holding AB (publ), Bolagsstämma, Scheelevägen 19, 223 63 Lund. Anmälan kan också lämnas per telefon 0733-88 98 38, eller per e-post till info@nexamchemical.com.

Vid anmälan bör namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt uppgift om eventuellt ombud och antal biträden anges. Anmälan och uppgift om eventuellt ombud och biträde registreras hos Holding för att skapa underlag för röstlängden.  

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt vid stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska ombudet också uppvisa ett aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta registrering bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.nexamchemical.com och på huvudkontoret i Lund (Scheelevägen 19), samt skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast lördagen den 22 oktober 2016, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren eller banken om detta i god tid före fredagen den 21 oktober 2016, då avstämningsdagen infaller på en lördag.

Övrigt

Styrelsens redogörelse enligt AMN 2012:05 vilken även innefattande förslag till beslut avseende punkten 6 (”Beslut om godkännande av förärv av teckningsoptioner”) samt utlåtande (fairness opinion) från Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB som behandlar transaktionernas skälighet för Holdings aktieägare ur ett finansiellt perspektiv hålls tillgängliga på bolagets kontor, Scheelevägen 19 i Lund och på bolagets hemsida www.nexamchemical.com. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.

5. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.

6. Beslut om godkännande av förvärv av teckningsoptioner

7. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn utses till ordförande vid stämman.

Beslut om godkännande av förvärv av teckningsoptioner (punkt 6)

I Holdings helägda dotterbolag Nexam Chemical AB, org. nr 556784-6711 (”Dotterbolaget”) finns teckningsoptioner i tre serier utestående. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av aktier i Dotterbolaget och gavs ut inom ramen för incitamentsprogram innan dess att den nuvarande Holding koncernen skapades. I samband med etableringen av den nya Holding koncernen med Holding som moderbolag ingicks avtal mellan Holding och innehavarna av teckningsoptionerna enligt vilket parterna överenskom att de aktier som tillkommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna i Dotterbolaget omgående ska överlåtas till Holding varvid Holding ska erlägga köpeskillingen i form av 182,5034 nyemitterade aktier i Holding för varje aktie i Dotterbolaget som tillkommit vid utnyttjande av teckningsoptioner.

Antalet teckningsoptionsinnehavare uppgår till 10 stycken, varav 6 stycken fortsatt är anställda i Holding koncernen.

För beslut om utgivande av de aktier i Holding som Holding är skyldigt att utge till optionsinnehavarna i samband med att teckningsoptioner utnyttjas krävs beslut om apportemissioner. Eftersom teckningsoptionerna delvis innehas av personer som är anställda i Holding koncernen krävs det enligt 16 kap. aktiebolagslagen att sådana stämmobeslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Då programmen har olika löptider kommer beslut om apportemissioner att behöva fattas vid separata stämmor under 2016, 2017 och 2018. Förfarandet med upprepade bolagsstämmor skulle föranleda administrativa insatser och kostnader för Holding. Om erforderlig majoritet om nio tiondelar på de extra bolagsstämmorna inte godkänner apportemissionen kommer Dotterbolaget att ha ett antal minoritetsägare. En minoritetsägare har enligt aktiebolagslagen rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsägaren. Om en uppgörelse inte kan komma till stånd kommer frågan om inlösen att avgöras enligt aktiebolagslagens regler om tvångsinlösen. För att undvika flera framtida extra bolagsstämmor och osäkerhet kring framtida minoritetsägare och processer relaterade till tvångsinlösen har styrelsen för Holding därför utvärderat alternativ. Efter förhandlingar med innehavarna av teckningsoptionerna har Holding ingått avtal i enlighet med vad som framgår nedan. Styrelsen bedömer att de överenskomna villkoren är förmånliga för Holdings aktieägare.

Holding har ingått avtal med samtliga innehavare av de teckningsoptioner som utgivits av Dotterbolaget enligt vilka avtal parterna har överenskommit att Holding ska förvärva teckningsoptionerna mot kontant vederlag. Det överenskomna vederlaget har beräknats utifrån bedömning av marknadsvärden vilka bl.a. inkluderat analyser, optionsvärdeberäkningar och värdebedömningar relaterade till respektive optionsserie. Det totala vederlaget som ska erläggas för samtliga teckningsoptioner uppgår till 4 773 019 kronor. Vederlaget kommer att finansieras genom befintlig kassa och kommer endast att ha marginell inverkan på Holdings finansiella ställning.

Styrelsen har inhämtat en s.k. ”fairness opinion” från Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB som stödjer att de överenskomna villkoren för Holdings förvärv av teckningsoptionerna är skäliga för Holdings aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Avtalen med innehavarna av teckningsoptionerna är villkorade att överlåtelserna godkänns vid extra bolagsstämma i Holding. Under förutsättning av att sådant godkännande lämnas kommer överlåtelserna av teckningsoptionerna att genomföras omgående därefter.

Som framgår ovan har teckningsoptionerna utgivits inom ramen för incitamentsprogram. Bland innehavarna finns per idag såväl personer som fortsatt är anställda i Holding koncernen som personer som har avslutat sin anställning i Holding koncernen. Då det bland innehavarna av teckningsoptionerna finns personer som är anställda i Holding koncernen gör styrelsen bedömningen att Holdings förvärv av teckningsoptionerna utgör sådana transaktioner som enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2012:05 kräver godkännande av bolagsstämman i Holding. Som framgår ovan har avtalen därför villkorats av godkännande vid extra bolagsstämma.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna Holdings förvärv av teckningsoptionerna. 

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i bolaget till 64 724 000. Bolaget innehar inga egna aktier.

______________________

Lund i oktober 2016

Nexam Chemical Holding AB (publ)

Styrelsen

För mer information, kontakta:

Lennart Holm, styrelsens ordförande, +46-706 30 85 62, lennart.holm@nexamchemical.com 

Denna information är sådan information som Nexam Chemical Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 oktober 2016 kl. 13:45 CET.

____________________________________________________________________________

Om Nexam Chemical

Nexam Chemical utvecklar teknologi och produkter som gör det möjligt att kostnadseffektivt och med bibehållen produktionsteknik avsevärt förbättra tillverkningsprocess och egenskaper hos de flesta typer av plaster. Till de egenskaper som förbättras hör bland andra styrka, seghet, temperaturtålighet, kemikalieresistens och livslängd. De förbättrade egenskaperna gör det i sin tur möjligt att ersätta metaller och andra, ofta tyngre och dyrare konstruktions-material inom en rad olika tillämpningsområden. Även i applikationer där plast redan används förbättras tillverkningsprocess, minskar materialanvändning och möjliggörs användningen av mer miljövänliga alternativ. Exempel på kommersiella applikationer: rörtillverkning, skumtillverkning och högprestandaplaster. Mer information om verksamheten finns på www.nexamchemical.com. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB.