KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NEXAM CHEMICAL HOLDING AB (PUBL)

Aktieägarna i Nexam Chemical Holding AB (publ), 556919-9432, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 4 mars 2020 kl. 10.30 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27, i Lund.

Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Nexam Chemical Holding AB (publ) (”Nexam Chemical”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 4 mars 2020 kl. 10.30 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27, i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 27 februari 2020, och
• anmäla sig och lämna uppgift om eventuellt antal biträden (högst två) till bolaget senast torsdagen den 27 februari 2020 skriftligen till Nexam Chemical Holding AB (publ), Bolagsstämma, Box 165, 234 23 Lomma. Anmälan kan också lämnas per telefon 0702-71 93 11, eller per e-post till info@nexamchemical.com.

Vid anmälan bör namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt uppgift om eventuellt ombud anges. Anmälan och uppgift om eventuellt ombud och biträde registreras hos Nexam Chemical för att skapa underlag för röstlängden.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.nexamchemical.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 27 februari 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förslag till dagordning

1.     Stämmans öppnande.
2.     Val av ordförande vid stämman.
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.     Godkännande av dagordning.
5.     Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
6.     Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
7.      Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.
8.     Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units (punkt 6)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 14 februari 2020 om emission av högst 2 813 292 units bestående av aktier och teckningsoptioner på följande villkor:

1. Varje unit består av fyra (4) nya aktier, en (1) teckningsoption serie TO 1 (”TO 1”) och en (1) teckningsoption serie TO 2 (”TO 2”). Totalt omfattar emissionen högst 11 253 168 aktier, högst 2 813 292 TO 1 och högst 2 813 292 TO 2.
2. Emissionskursen för varje unit ska vara 22 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 5,50 kronor. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
3. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.
4. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 11 mars 2020.
5. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och tjugofyra (24) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.
6. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

1. i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; och
2. i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden 16 mars 2020 – 30 mars 2020. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske enligt särskild instruktion på avräkningsnota som utsänds till de som erhåller tilldelning.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

8. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
9. De aktier som emitteras genom unitemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.
10. För TO 1 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:
    1. 1. 1. 1. Varje TO 1 ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning om 6,50 kronor per aktie. Teckningskursen och det antal aktier som varje TO 1 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
             2. TO 1 ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 6 september 2021 till och med den 17 september 2021.
             3. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av TO 1 ska ge rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
11. För TO 2 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:
    1. 1. 1. 1. Varje TO 2 ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning om 8,50 kronor per aktie. Teckningskursen och det antal aktier som varje TO 2 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
             2. TO 2 ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 5 september 2022 till och med den 16 september 2022.
             3. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av TO 2 ska ge rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
12. Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 216 407,076929 kronor.
13. Vid fullt utnyttjande av samtliga TO 1 som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 54 101,769233 kronor och vid fullt utnyttjande av samtliga TO 2 som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 54 101,769233 kronor.
14. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Information på bolagsstämma

På bolagsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 6 jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor, Industrigatan 27, 234 35 Lomma, och på bolagets hemsida www.nexamchemical.com senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se  https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.        

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i bolaget till 67 519 019. Bolaget innehar inga egna aktier.

______________________

Lomma i februari 2020

Nexam Chemical Holding AB (publ)

Styrelsen

För mer information, kontakta:

Johan Arvidsson, VD, +46-708 97 44 39, johan.arvidsson@nexamchemical.com 

Om Nexam Chemical

Nexam Chemical utvecklar teknologi och produkter som gör det möjligt att kostnadseffektivt och med bibehållen produktionsteknik avsevärt förbättra tillverkningsprocess och egenskaper hos de flesta typer av plaster. Till de egenskaper som förbättras hör bland andra styrka, seghet, temperaturtålighet, kemikalieresistens och livslängd. De förbättrade egenskaperna gör det i sin tur möjligt att ersätta metaller och andra, ofta tyngre och dyrare konstruktionsmaterial inom en rad olika tillämpningsområden. Även i applikationer där plast redan används förbättras tillverkningsprocess, minskar materialanvändning och möjliggörs användningen av mer miljövänliga alternativ. Exempel på kommersiella applikationer: rörtillverkning, skumtillverkning och högprestandaplaster. Mer information om verksamheten finns på www.nexamchemical.com. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB. FNCA Sweden AB kan nås på info@fnca.se samt per telefon på 08-528 00 399.

Taggar: