Styrelsen i Nexcite föreslår verksamhetsbyte och kallar till Extra Bolagsstämma i Nexcite

Styrelsen föreslår att Nexcite byter verksamhet genom att förvärva Dacke Group Nordic AB samt knoppar av Nexcite till aktieägarna. Av den anledningen kommer aktieägarna i Nexcite AB (publ.) (556606-9323) att kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 5 januari 2005 klockan 10.00 i Nexcites lokaler på Luntmakargatan 96, Stockholm.

Bakgrund och motiv Syftet med bolagsstämman är för aktieägarna att ta ställning till ett förvärv av Dacke Group Nordic AB med dotterbolag. För närvarande omsätter Dacke ca 50mkr på rullande årsbasis med ett resultat på ca. 5 mkr. Dacke bygger en nordisk kommunikationskoncern med målsättningen att bli det ledande alternativet med en omsättning överstigande 500mkr. Som en följd av detta för man diskussioner med ett antal företag om att de skall ingå i ett noterat Dacke. Skulle dessa bolag ingå i Dacke före den 5 januari 2005 kommer koncernen vid den tidpunkten att omsätta mer än 200 mkr. De bolag som idag ingår i Dacke som helägda bolag är Frank Kommunikation, Byrån 1&2, B2B samt OZ One. Dackes partnerbolag omsätter tillsammans 500mkr. Styrelsens förslag innebär att upp till 147.000.000 aktier av serie B samt 10.000.000 optionsrätter med lösenpris 3,00kr emitteras i samband med förvärvet. Styrelsens förlag är även att den nuvarande dryckesverksamheten knoppas av till aktieägarna. Anmälan m.m. Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 23 december 2004, dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast måndagen den 3 januari 2005, kl. 16.00. Anmälan om deltagande i bolagsstämman skall ske skriftligen till bolaget på adress Nexcite AB (publ.), Luntmakargatan 96, 11351 Stockholm. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, samt antal biträden. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör den skriftliga och daterade fullmakten insändas till bolaget i original före bolagsstämman. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 23 december 2004. Förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid stämman; 2. Upprättande och godkännande av röstlängd; 3. Godkännande av förslag till dagordning; 4. Val av en eller två justeringsmän; 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 6. Beslut om: (a) ändring av bolagsordningen (aktiekapitalgränser, firma, verksamhet) (b) emission av upp till 147.000.000 aktier av serie B. (c) emission av 10.000.000 optionsrätter med teckningskursen 3,00 kr per aktie. (d) Förvärv av Netgolf Partner (e) nyval av styrelse och revisor (f) beslut om styrelsebemyndigande avseende emissioner. (g) Avknoppning av dryckesverksamheten. 7. Övriga frågor; 8. Beslut om justeringsbemyndigande; 9. Stämman avslutas. Förslag till beslut Punkt 6 (a). Beslut om ändring av bolagsordningen (aktiekapitalgränser) Styrelsen föreslår dels att gränserna för hur stort aktiekapitalet skall vara ändras till lägst 12.000.000 kronor och högst 48.000.000 kronor. Förslaget är föranlett av styrelsens förslag om förvärv av Dacke Group Nordic AB. Punkt 6 (a). Beslut om ändring av bolagsordningen firma) Styrelsen föreslår att bolagets firma ändras till Dacke Group Nordic AB (publ) Punkt 6 (a). Beslut om ändring av bolagsordningen (verksamhet) Styrelsen föreslår att bolagets verksamhet skall vara kommunikation och därmed förenlig verksamhet samt ägande av aktier och värdepapper. Punkt 6 (b). Beslut om nyemission (apportemission) Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital skall ökas med upp till 14.000.000 kronor genom nyemission av upp till 140.000.000 aktier stamaktier . Teckning skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske av aktieägarna i Dacke Group Nordic AB. Teckningskursen per aktie skall vara akties nominella belopp 10 öre jämte en överkurs med upp till 40 öre, tillsammans 50 öre. Betalning av aktierna skall ske genom tillskjutande av apportegendom bestående av samtliga aktier i Dacke Group Nordic AB. TGI Invest AG, Dolfin Immobilien und Verwaltung AG och Stefan Eriksson har var för sig ett betydande ägande i Nexcite och Dacke. Punkt 6 (b). Beslut om nyemission (kvittningsemission) Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital skall ökas med upp till 700.000 kronor genom nyemission av upp till 7.000.000 stamaktier (5% av apportemissionen ovan). Teckning skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske av Mountbrook AB. Teckningskursen per aktie skall vara akties nominella belopp 10 öre jämte en överkurs med upp till 40 öre, tillsammans 50 öre. Betalning av aktierna skall ske genom kvittning av del av skuld till Mountbrook AB. Punkt 6 (c). Beslut om emission av 10.000.000 optionsrätter Styrelsens förslag innebär i huvudsak att bolaget skall uppta ett förlagslån på nominellt högst 1.000 kronor genom emission av förlagsbevis med högst 10.000.000 avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier. Förlagslånet, som löper med en ränta om 1 procentenheter, förfaller till betalning den 31 december 2006. Företrädesrätt att teckna förlagslånet skall tillkomma innehavarna av A-aktier i Dacke Group Nordic AB. Varje optionsrätt berättigar till teckning av en aktie i bolaget på nominellt 10 öre, vilket medför att aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande, kan ökas med 1.000.000 kronor. För varje tecknad aktie skall erläggas betalning med 3,00 kronor. Teckningsperioden för nyteckning löper från och med den 10 juli 2005 till och med den 30 december 2006. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande motsvarar cirka 6% av aktiekapitalet och rösterna. Skälet till emissionen är att det är en följd av förhandlingen avseende förvärv av Dacke Group Nordic AB. Punkt 6 (d) Förvärv av Netgolf Partner Styrelsen föreslår förvärv av Netgolf Partner för 3 mkr genom emission av skuldebrev. Netgolf Partner ägs av TGI Investment AG som är Nexcite närstående. Punkt 6 (e) Val av styrelseledamöter Styrelsen föreslås bestå av 4 styrelseledamöter. Till styrelseledamöter för den återstående mandattiden föreslås Stefan Eriksson, Arild Russ, Robert Braunerhielm samt Tommy Sundström. Punkt 6 (e) Val av revisor och revisorssuppleant Till ny revisor föreslås Magnus Brändström och som suppleant Magnus Thorling. Punkt 6 (f) Beslut om bemyndigande till styrelsen avseende apportemission, kvittningsemission, kontantemission, emission av skuldebrev med optionsrätter samt förslag till styrelseledamöter. • Styrelsen föreslår att styrelsen intill nästa ordinarie bolagsstämma bemyndigas besluta om en eller flera apportemissioner för företags- och verksamhetsförvärv genom emission av aktier och aktiederivat, med eller utan skuldebrev, motsvarande högst 100.000.000 aktier. • Styrelsen föreslår att styrelsen intill nästa ordinarie bolagsstämma bemyndigas besluta om en eller flera kvittningsemissioner, för företags- och verksamhetsförvärv, och för att kunna kvitta bort skulder utan att behöva genomföra kontantemissioner, motsvarande högst 10.000.000 aktier. • Styrelsen föreslår att styrelsen intill nästa ordinarie bolagsstämma bemyndigas besluta om en eller flera kontantemissioner, med eller utan företräde för nuvarande aktieägare, av högst 50.000.000 aktier. Vad avser riktade emissioner skall aktierna kunna ges ut med en maximal rabatt om 15 % mot marknadskursen vid emissionstillfället. Skälet till att avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att vidga aktieägarkretsen samt på ett ekonomiskt effektivt sätt kunna genomföra mindre kontantemissioner. • Styrelsen föreslår att styrelsen intill nästa ordinarie bolagsstämma bemyndigas besluta om emission med avvikelse från företrädesrätten av skuldebrev med avskiljbara optionsrätter. Antalet avskiljbara optionsrätter får vara maximalt 5.000.000 st. och skall användas till optionsprogram för personal, styrelse och ledande befattningshavare. Punkt 6 (g) Avknoppning av dryckesverksamheten Styrelsen föreslår att dryckesverksamheten säljs till de existerande aktieägarna via en riktad försäljning. Det kommer att innebära att ett erbjudande kommer att riktas till personer som är bolaget närstående. Planen är att ett attraktivt erbjudande om att köpa aktier i ”nya” Nexcite sker i januari 2005 och att avstämningsdatum för ett sådant erbjudande tidigast är 23 december 2004. Övrigt Handlingar enligt 4 kap. 4 och 6 §§ aktiebolagslagen liksom styrelsens fullständiga förslag till ny bolagsordning hålls tillgängliga hos bolaget minst en vecka före stämman och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Informationsmaterial beträffande Dacke Group Nordic AB kommer att hållas tillgängligt hos bolaget en vecka före stämman och sänds till aktieägare på begäran. Stockholm i november 2004, Styrelsen för Nexite AB (publ) För frågor kontakta Stefan Eriksson (Dacke) 0708-727554 alternativt Lars Olbert (Nexcite) 0708-366555