Kallelse till Årsstämma i NextCell Pharma AB (publ)

mån, okt 28, 2024 08:30 CET

Aktieägarna i NextCell Pharma AB (publ), org.nr 556965-8361 (“Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 november 2024 kl. 13.00 i Novum-huset, våning 6 (hiss E), Hälsovägen 7, Huddinge.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska

vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 november 2024, och
anmäla sitt deltagande till Bolaget senast torsdagen den 21 november 2024 skriftligen till NextCell Pharma AB, Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge eller per e-post till info@nextcellpharma.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 21 november 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.nextcellpharma.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 73 091 327. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

Öppnande av årsstämman
Val av ordförande vid årsstämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordningen
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
Anförande av verkställande direktör Mathias Svahn
Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse
Beslut:
1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
2. om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
Fastställande av antalet styrelseledamöter
Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Val av revisorer
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om smärre justeringar av besluten
Avslutande av årsstämman

Förslag till beslut

Valberedningens förslagspunkter

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som har bestått av Ulf Hannelius (representant för Diamyd Medical), Bertil Lindqvist, och Hans-Peter Ekre (styrelseordförande i NextCell Pharma), föreslår Hans-Peter Ekre som ordförande vid årsstämman.

Punkt 10 - Fastställandet av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall uppgå till tre (3) personer utan suppleanter.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 180 000 till styrelseordförande och 120 000 till styrelseledamöter som inte är anställda vid Bolaget. Arvode till Bolagets revisionsbyrå föreslås utgå enligt av styrelsen godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall bestå av tre ledamöter utan suppleanter. Till ordinarie ledamöter föreslås omval av Hans-Peter Ekre, Edvard Smith och Camilla Myhre Sandberg. Vidare föreslås hans-Peter Ekre omväljas till styrelseordförande.

Punkt 13 – Val av revisorer

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om omval av den registrerade revisionsbyrån Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) som revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. PwC har anmält avsikten att auktoriserade revisorn Johan Engstam fortsatt kommer vara huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslagspunkter

Punkt 9b – Förslag till beslut om resultatdisposition

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023-09-01–2024-08-31.

Punkt 14 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2024. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital, öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om smärre justeringar

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Övrigt

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträde kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Handlingar och upplysningar

Aktieägarna har rätt att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor på Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge, samt på Bolagets webbplats (www.nextcellpharma.com) från och med tre veckor före årsstämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. För beställning av handlingar gäller samma adress och e-post som för anmälan till årsstämman.

____________

Huddinge i oktober 2024

NextCell Pharma AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information om NextCell, vänligen kontakta
Mathias Svahn, VD
Patrik Fagerholm, Ekonomi- och finansdirektör
Tel: 08-735 5595
E-mail: info@nextcellpharma.com

Hemsidor:
NextCell Pharma AB: www.nextcellpharma.com
Cellaviva Sverige: www.cellaviva.se
Cellaviva Danmark: www.cellaviva.dk

LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/15255207/
Twitter: https://twitter.com/NextCellPharma
Instagram: https://www.instagram.com/cellaviva/

Certified Adviser
FNCA Sweden AB är utsedd Certified Adviser.

Om NextCell Pharma AB

NextCell är ett cellterapibolag som befinner sig i fas 2-studier med läkemedelskandidaten ProTrans för behandling av typ 1-diabetes. Fokus är att erhålla marknadsgodkännande av ProTrans via en fas 3-studie. Förutom typ 1-diabetes utvärderas ProTrans i två kliniska prövningar för lunginflammantion orsakad av virus, i Örebro och i Montreal, Kanada. Vidare äger NextCell 8,5% i FamicordTX, ett CAR-T-start-up inom onkologi, och 100% i Cellaviva, Skandinaviens största privata stamcellsbank som är licensierad av Folkhälsomyndigheten (IVO) för att bevara och lagra stamceller från navelsträngsblod och navelsträngsvävnad för familjebruk. NextCell äger även dotterbolaget QVance som kommer att erbjuda kvalitetskontrollanalys för utvecklare av avancerade terapier.