NextCell kallar till årsstämma

Aktieägarna i NextCell Pharma AB (publ), org.nr 556965-8361 (“Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 24 november kl. 10.00 i Novum-huset, våning 6 (hiss E), Hälsovägen 7, Huddinge.

Information relaterad till covid-19

För att minimera risken för spridning av coronaviruset kommer ingen förtäring att erbjudas vid årsstämman. Deltagande av styrelseledamöter och bolagsledning kommer att begränsas och hanteras via online där så är möjligt. Aktieägare som så önskar kan delta via ombud. 

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 16 november 2020, och
• anmäla sitt deltagande till Bolaget senast onsdagen den 18 november 2020 skriftligen till NextCell Pharma AB, Karolinska Institutet Science Park, Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge eller per e-post till info@nextcellpharma.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 18 november 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.nextcellpharma.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 23 398 334. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av årsstämman
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktör Mathias Svahn
8. Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse
9. Beslut:
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
   2. om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
12. Val av styrelse och revisionsbolag
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
15. Beslut om att inrätta en valberedning
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om smärre justeringar av besluten
17. Avslutande av årsstämman

Förslag till val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår Hans-Peter Ekre som ordförande vid årsstämman.

Förslag till dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019-09-01–2020-08-31.

Förslag till val av styrelseledamöter, revisorer samt fastställande av arvoden m.m. (punkterna 10-12)

Styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av fyra ledamöter utan suppleanter. Till ordinarie ledamöter föreslås omval av Anders Essen-Möller, Hans-Peter Ekre, Edvard Smith och Camilla Myhre Sandberg. Vidare föreslås Anders Essen-Möller omväljas till styrelseordförande.

Pingis Hadenius avböjer omval.

Det föreslås att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 75 000

kronor till vardera av styrelseledamöterna. Den totala ersättningen till styrelsen ska sammanlagt

uppgå till 225 000 kronor.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om omval av den registrerade revisionsbyrån Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) som revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. PwC har anmält avsikten att auktoriserade revisorn Johan Engstam fortsatt kommer vara huvudansvarig revisor. Arvode till Bolagets revisionsbyrå föreslås utgå enligt av styrelsens godkänd räkning.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkten 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att §§ 4 och 5 i bolagsordningen ändras enligt följande:

Beslut om bolagsordningsändring enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som är tillåten enligt bolagsordningen vid tidpunkten för årsstämman 2020, eller enligt annan bolagsordning som aktieägarna med erforderlig majoritet kan komma anta under tiden fram till nästkommande årsstämma.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital, öka Bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Beslut om emissionsbemyndigande enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.’

Förslag till beslut om att inrätta en valberedning (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta en valberedning inför den nästkommande årsstämman som ska hållas 2021. Valberedningen föreslås lyda under följande instruktion avseende sammansättning och uppgifter.

Styrelsens ordförande ska årligen instruera de två aktieägarna med den största andelen rösträtter i Bolaget enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 31 maj att var för sig utse en representant som, tillsammans med styrelsens ordförande, ska utgöra valberedningen. Om någon av de aktieägare som innehar den största andelen rösträtter inte utövar sin rätt att utse en representant ska den aktieägare som innehar den näst största andelen rösträtter och som inte redan har rätt att utse en representant erbjudas rätten att utse en representant (och så vidare). Endast de 10 största aktieägarna ska kunna erbjudas att tillsätta en medlem i valberedningen.

Valberedningen ska själv utse en ordförande. Ordföranden skall inte vara styrelseledamot i Bolaget.

Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av ordföranden.

Om en medlem som utsetts av en aktieägare lämnar valberedningen under sin mandatperiod eller om sådan medlem inte kan utföra sitt uppdrag, ska valberedningen begära att den aktieägare som utsåg medlemmen inom rimlig tid utser en ny representant. Om aktieägaren inte utövar sin rätt att utse en ny representant, övergår denna rätt till nästa aktieägare enligt ovanstående principer.

Valberedningen ska lämna följande förslag till årsstämman för beslut:

• kandidater till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
• arvoden och annan ersättning till styrelseledamöterna,
• val av revisor, samt
• arvodering till revisor.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om smärre justeringar (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Övrigt

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträde kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Handlingar och upplysningar

Aktieägarna har rätt att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor på Karolinska Institutet Science Park, Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge, samt på Bolagets webbplats (www.nextcellpharma.com) från och med tre veckor före årsstämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. För beställning av handlingar gäller samma adress och e-post som för anmälan till årsstämman.

___________________________

Huddinge i oktober 2020

NextCell Pharma AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information om NextCell, vänligen kontakta:

Mathias Svahn, CEO

Sofia Fredrikson, CFO

Tel: 08-735 5595

E-mail: info@nextcellpharma.com

Hemsidor

NextCell Pharma AB: www.nextcellpharma.com

Cellaviva Sverige: www.cellaviva.se

Cellaviva Danmark: www.cellaviva.dk

LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/15255207/

Twitter: https://twitter.com/NextCellPharma

Om NextCell Pharma AB

NextCell är ett cellterapibolag i fas II med läkemedelskandidaten ProTrans för behandling av typ-1 diabetes.  Focus är att ta ProTrans till ett marknadsgodkännande via en fas III studie. Vidare driver NextCell Cellaviva, Skandinaviens största stamcellsbank för familjesparande av stamceller från navelsträngsblod och navelsträngsvävnad med tillstånd från IVO.

FNCA Sweden AB är utsedd Certified Adviser, 08-528 00 399, info@fnca.se.