Kallelse till årsstämma i Technology Nexus AB (publ)
Aktieägarna i Technology Nexus AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 2 maj 2007 klockan 18.00 i bolagets lokaler i Marievik med adress Årstaängsvägen 21 C, vån 2.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 25 april 2007,
dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast fredagen den 27 april 2007.
Anmälan om deltagande i årsstämman skall ske skriftligen till bolaget på adress Technology Nexus AB, att: Marie Karlsson, Box 513, 581 06 Linköping, per fax 013-35 74 88 eller via e-post: marie.karlsson@nexussafe.com. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt antal biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 25 april 2007.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två protokolljusterare.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens redogörelse för räkenskapsåret 2006 och affärsläget.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av styrelsearvode.
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
12. Beslut om sammanläggning av aktier
13. Beslut om inrättande av optionsprogram
14. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
15. Beslut om inrättande av valberedning.
16. Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
17. Övriga ärenden som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Förslag till beslut
Utdelning (punkten 8 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2006.
Val av styrelse m.m. (punkterna 9-11)
Bolagets valberedning kommer i god tid före bolagsstämman att genom pressmeddelande presentera förslag angående val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt arvode till styrelsen. Valberedningens förslag kommer även att hållas tillgängligt på bolagets hemsida www.nexussafe.com.
Sammanläggning av aktier (punkten 12)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning av bolagets aktier (så kallad omvänd split), innebärande att 20 gamla aktier sammanläggs till en ny aktie. Aktiens kvotvärde i bolaget kommer efter sammanläggningen att vara 1,00 kronor, mot tidigare 0,05 kronor.
Tre av bolagets aktieägare, Fonden Pecunia, Tastsinn AB och Magnentus-koncernen, har förbundit sig att till de aktieägare vars innehav inte är jämt delbart med 20, vederlagsfritt tillskjuta det antal aktier som krävs för att uppnå ett innehav jämnt delbart med 20. Utbyte av aktier samt tillskjutande av aktier till jämnt delbart tjugotal på sätt som anges ovan kommer att ske genom VPC AB:s försorg utan att ytterligare åtgärd behöver vidtas av bolagets aktieägare. Avstämningsdag hos VPC för sammanläggningen föreslås vara fredagen den 11 maj 2007, innebärande att sista dagen för handel innan sammanläggningen blir den 8 maj 2007. Första dag för handel med den sammanlagda aktien blir den 9 maj 2007.
Beslutet ovan förutsätter för sin giltighet och för sitt verkställande att vissa ändringar görs av bolagsordningen. Med anledning därav föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att ändra § 5 i bolagsordningen till följande lydelse: ”Antalet aktier skall vara lägst 2 500 000 och högst 10 000 000”.
För att beslutet skall vara giltigt krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om inrättande av optionsprogram (punkten 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 4 500 000 teckningsoptioner (före sammanläggning av aktier enligt ovan). Varje teckningsoption skall berättiga till teckning av en aktie i bolaget. Teckningskursen skall uppgå till 130 procent av aktiens genomsnittliga betalkurs på Stockholmsbörsen under perioden från och med den 9 maj 2007 till och med den 23 maj 2007. Teckningsoptionerna skall löpa fram till den 30 juni 2009. Teckningsoptionerna skall emitteras till ett marknadsmässigt pris baserat på Black & Scholes värderingsformel för optioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall tillkomma anställda nyckelpersoner i bolaget.
Syftet med optionsprogrammet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att införande av detta optionsprogram är till fördel för bolaget och dess aktieägare. Om samtliga 4 500 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer ökningen av aktiekapitalet att uppgå till 225 000 kronor, motsvarande cirka 4,7 procent av aktiekapitalet och röster efter utspädning.
För giltigt beslut om antagande av optionsprogrammet erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgiva rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om apportemission av sammanlagt högst 10 000 000 aktier, före föreslagen sammanläggning enligt punkten 12 ovan, i samband med företagsförvärv.
Inrättande av valberedning (punkten 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman inrättar en valberedning bestående av representanter för bolagets tre största aktieägare per den 30 september, en representant för de mindre aktieägarna samt styrelsens ordförande (sammankallande). Om någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen skall rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, representerar störst ägande. Valberedningen skall bereda och till årsstämman lämna förslag till val av stämmoordförande, styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt styrelsearvode. I förekommande fall skall valberedningen även lämna förslag till val av revisor och arvodering till revisor. Sammansättningen av valberedning skall tillkännages så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. Inget arvode föreslås utgå till valberedningen, utlägg som gjorts av valberedningen skall ersättas av bolaget.
Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (punkten 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående att gälla från och med denna årsstämma. Styrelsen i sin helhet fungerar som en ersättningskommitté för beslut i frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
De ersättningsvillkor som Technology Nexus AB erbjuder skall vara marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan både behålla och rekrytera kompetent personal. Ersättning till ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.
Den fasta ersättningen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta ersättningen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig.
Den rörliga ersättningen skall vara baserad på det egna ansvarsområdet och koncernens intäkts- och/eller resultatutveckling. Den rörliga ersättningen är beroende på måluppfyllelsen.
Bolaget erbjuder sina anställda en premiebaserad pensionsplan med rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Rörlig ersättning är inte pensionsgrundande. Pensionsförmåner uppgår till maximalt 30 procent av den fasta lönen och maximalt 540 000 kronor per år och anställd.
Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 13 och 15 ovan kommer från och med onsdagen den 18 april 2007 att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Årstaängsvägen 21 C, vån 2 i Marievik, på bolagets hemsida www.nexussafe.com samt sändas till de aktieägare som anmält att de avser deltaga i årsstämman. Övriga aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med posten eller via e-post.
Linköping i april 2007
STYRELSEN