Kallelse till extra bolagsstämma i Red Reserve Entertainment Aktiebolag (publ)
Aktieägarna i Red Reserve Entertainment Aktiebolag (publ), org.nr 556588-3229 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 3 maj 2019 klockan 09.00 i Bolagets lokaler på Bysistorget 8 i Stockholm.
Anmälan och registrering
För att få delta på bolagsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 26 april 2019. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd den 26 april 2019. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.
Vidare ska aktieägare som önskar delta på bolagsstämman anmäla detta till Bolaget senast den 26 april 2019. Anmälan om deltagande sker
- per post: Red Reserve Entertainment Aktiebolag, Bysistorget 8, 118 21 Stockholm, eller
- via e-post: info@redreserveentertainment.com
I anmälan uppges namn, person- alternativt organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden. Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 29 april 2019.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande.
- Val av ordföranden vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av protokolljusterare.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet samt antalet aktier i bolagsordningen.
- Beslut om minskning av aktiekapitalet
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
- Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet samt antalet aktier i bolagsordningen (punkt 7)
För att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som föreslås enligt punkt 8 nedan, föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ändra gränserna för aktiekapitalet i punkten 4 i bolagsordningen. Styrelsen föreslår även att gränserna för antalet aktier i punkten 5 i bolagsordningen ändras för att anpassas till de nya aktiekapitalgränserna.
Nuvarande lydelse
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall uppgå till lägst 4 000 000 och högst till 16 000 000 aktier.
Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 200 000 kronor och högst 4 800 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall uppgå till lägst 12 000 000 och högst 48 000 000 aktier.
Beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 8)
Styrelsen för Red Reserve Entertainment AB (publ) föreslår härmed att bolagets aktiekapital ska minskas med 11 121 940,80 kronor för täckning av balanserad förlust samt innevarande års förlust.
Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier och förutsätter ändring av bolagsordningen.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 9)
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelser. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt. Nyemission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor.
Övrigt
Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 8, 9 och 10 krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på Bysistorget 8 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.redreserveentertainment.com.
Handlingar till stämman sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägarnas frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 12 357 712. Bolaget innehar inga egna aktier.
_____________________________
Stockholm i april 2019
Red Reserve Entertainment Aktiebolag (publ)
Styrelsen
Kontaktpersoner:
Klas Åström
Styrelseordförande
070-973 37 44
klas.astrom@imagesystems.se
Olav Törnblom
VD Community Entertainment
0702-19 04 06
olav@redreserveentertainment.com
Mer information finns på bolagets hemsida: www.redreserveentertainment.com.
Red Reserve Entertainment AB har i dotterbolaget MillionMind utvecklat en IT-plattform och en metod där företag kan skapa egna quizer i kommunikations- eller utbildningssyfte. Plattformen bygger på gamification, något som de senaste åren har visat sig vara en viktig faktor för att skapa engagemang online. I och med förvärvet av Red Reserve AB är bolaget numera även en stor aktör i esportbranschen.