NGS Group AB: Kallelse till årsstämma

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NGS GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i NGS Group AB (publ), org. nr 556535-1128 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma måndagen den 6 maj 2019, kl. 16.00 i bolaget lokaler på Kungsgatan 12 i Stockholm.

Rätt att delta på bolagsstämman

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndag den 29 april 2019, dels ii) anmäla sig för deltagande på bolagsstämman till Bolaget under adress NGS Group AB (publ), Klas Wilborg, Kungsgatan 12, 111 35 Stockholm, per telefon 08-505 808 30 eller via e-post till info@ngsgroup.se. Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast måndag den 29 april 2019. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), e-postadress eller telefonnummer dagtid, samt antal aktier och eventuella biträden.

För att äga rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före måndag den 29 april 2019, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018. För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets hemsida https://www.ngsgroup.se/om-oss/integritetspolicy/.

Fullmaktsformulär

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud ombeds sådan aktieägare att skicka fullmakt och övriga behörighetshandlingar till Bolaget enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.ngsgroup.se, samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2018
9. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
(b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Beslut om antal styrelseledamöter
11. Fastställande av styrelsearvode
12. Fastställande av revisorarvode
13. Val av styrelse
14. Val av styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut avseende valberedningen
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner
19. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman, punkt 2

Valberedningen, bestående av Pekka Palomäki (ordförande), Per Odgren samt Jan Sandberg, föreslår att Per Odgren väljs till ordförande vid stämman.

Disposition av Bolagets resultat, punkt 9 (b)

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår en utdelning till Bolagets aktieägare om en krona (1,00) per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås onsdag den 8 maj 2019. Under förutsättning att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens och verkställande direktörens förslag, beräknas utdelningen utbetalas måndagen den 13 maj 2019. Resterade belopp av den ansamlade vinsten föreslås balanseras i ny räkning. Det är styrelsens bedömning att utdelningen är försvarlig mot bakgrund av de krav som verksam­hetens art, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital samt moderbolagets och koncernverksamhetens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Beslut om antal styrelseledamöter punkt 10

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter.

Styrelsearvode och revisorsarvode, punkt 11 och 12

Valberedningen föreslår att styrelsearvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till var och en av övriga av årsstämman valda ledamöter.

Styrelseledamot som ersätts av Bolaget eller dotterbolag på grund av anställning ska dock inte erhålla styrelsearvode, vare sig i moderbolag eller i dotterbolag.

Valberedningen föreslår vidare att arvode för ledamöter i revisionsutskottet ska utgå med 25 000 kronor per ledamot. Det noteras att revisionsutskottet för närvarande består av två ledamöter.

Valberedningen föreslår att inget arvode, utöver styrelsearvodet, utgår för ledamöter i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av Bolaget godkänd räkning.

Val av styrelse samt styrelseordförande, punkt 13 och 14

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Ulf Barkman, Bertil Johanson, Per Odgren och Charlotte Pantzar Huth samt nyval av Gerth Svensson för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att Bertil Johanson utses till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller Svensk kod för bolagsstyrnings regler avseende oberoende.

Val av revisor, punkt 15

Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omväljer Ernst & Young AB som Bolagets revisor. Ernst & Young har meddelat att för det fall Ernst & Young väljs, kommer Ernst & Young att utse Andreas Troberg till huvudansvarig revisor.

Valberedningens förslag till revisor överensstämmer med revisionsutskottets förslag.

Beslut avseende valberedningen, punkt 16

Aktieägare med ett aktieinnehav motsvarande ca 31 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att valberedningen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av Pekka Palomäki (ordförande i valberedningen), Bertil Johanson och Jan Sandberg. Vidare föreslås att för det fall en ledamot lämnar valberedningen innan dess att arbetet är slutfört så ska valberedningen sammankallas för att utse en ny oberoende ledamot. Behöver ordföranden i valberedningen ersättas så utser valberedningen inom sig en ny ordförande för tiden intill nästa årsstämma. Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Arvode ska ej utgå till ledamöterna i valberedningen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, punkt 17

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och ytterligare tre personer. Styrelsen föreslår, huvudsakligen i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper, att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Bolaget ska erbjuda marknadsmässig ersättning så att Bolaget kan attrahera och behålla en kompetent bolagsledning. Ersättningsstrukturerna ska så långt som möjligt vara rimligt förutsägbara såväl för Bolaget som för den anställde. Ersättningen ska baseras på faktorer som arbetsuppgifternas betydelse, den anställdes kompetens, erfarenhet och prestation och ska bestå av följande delar: fast grundlön, rörlig lön, pensionsförmåner samt övriga förmåner.

Fast lön

Ledande befattningshavare ska ha en fast kontant månadslön som baseras på arbetsuppgifternas betydelse, den anställdes kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta lönen ska ses över årligen för att säkerställa en marknadsmässig och konkurrenskraftig lön.

Rörlig lön

Rörlig lön kan utgå med ett maximalt belopp om två månadslöner för ledande befattningshavare och endast för det fall medarbetaren överskrider en eller flera förutbestämda mål avseende resultat, omsättningstillväxt och personliga mål för verksamhetsåret. Målen bestäms årligen av styrelsen eller av personer som styrelsen utser.

Pension

Ledande befattningshavare omfattas av pensionsplan motsvarande ITP.

Övriga förmåner

Övriga förmåner såsom exempelvis bilförmån kan förekomma i begränsad utsträckning.

Uppsägningstid

Uppsägningstiden för ledande befattningshavare kan maximalt uppgå till tolv månader. Uppsägningstid är individuell och reglerad i anställningsavtalen.

Konsultarvode till styrelseledamöter

Styrelsen ska äga rätt att besluta om att marknadsmässigt konsultarvode ska kunna utgå till styrelseledamöter för tjänster för Bolaget som inte följer av styrelseuppdraget. Med sådana tjänster avses till exempel konsultarbete i samband med förvärv eller avyttring av bolag eller verksamheter.

Bemyndigande för styrelsen att frångå riktlinjerna

Om särskilda skäl föreligger ska styrelsen kunna frångå dessa riktlinjer. I händelse av en större avvikelse ska aktieägarna inför nästa årsstämma informeras om skälen för detta.

De huvudsakliga villkoren för ersättning till ledande befattningshavare i de nuvarande anställnings­avtalen framgår av not 4 i årsredovisningen för 2018.

Beslut om bemyndigande, punkt 18

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier motsvarande en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2019. Priset per aktie ska fastställas som ett genomsnitt av marknadskurs 30 dagar innan teckning. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering. Villkoren ska vara marknadsmässiga.

För giltigt beslut av årsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningshandlingarna, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt styrelsens yttrande med anledning av föreslagen utdelning kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor under minst tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från Bolaget. Samtliga handlingar kommer även samtidigt att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.ngsgroup.se.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 9 022 868. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkt 18, beslut om bemyndigande fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncern­redovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses ovan. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

* * * * * *

Stockholm i april 2019

NGS Group AB (publ)

Styrelsen

Denna information lämnades för offentliggörande den 5 april 2019 kl. 09.00 CET