KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA – NICOCCINO HOLDING AB

Aktieägarna i Nicoccino Holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 26 maj 2020, kl. 11.00 på Advokatfirman Lindberg & Saxons kontor, Sturegatan 46 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare skall för att få delta i stämman dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 maj 2020, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 19 maj 2020 per post på adress Nicoccino Holding AB, Lahällsvägen 48, 183 30 Täby, per telefon 08-20 00 40 eller per e-mail info@nicoccino.se. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 19 maj 2020 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
2. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
11. Beslut om emissionsbemyndigande.
12. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Disposition av bolagets resultat (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019-01-01--2019-12-31 och att årets resultat -4 780 895 kr avräknas mot överkursfonden och 3 321 795 kr balanseras i ny räkning.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor samt beslut om arvoden (punkt 9-10)

Aktieägare som representerar ca 20 procent av antalet aktier och röster i bolaget har lämnat följande förslag avseende arvode och val av styrelse:

Totalt styrelsearvode föreslås totalt bli 350 000 kronor, varav styrelsearvode om 150 000 kr till ordförande och 100 000 kr till övriga ledamöter. Fredrik Hübinette (tillika ordförande) har dock meddelat styrelsen att han avstår från styrelsearvode. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Omval av nuvarande styrelseledamöter Fredrik Hübinette (tillika ordförande), Johan Thorell och Anders Ulfhielm föreslås.

Aktieägare som representerar ca 20 procent av antalet aktier och röster i bolaget avser att återkomma med förslag till val av revisor senast den 5 maj 2020.

Styrelsens förslag till emissionsbemyndigande (punkt 11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för att täcka det framtida kapitalbehov som krävs av noterade bolag.

Om bemyndigandet utnyttjas för nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet inte överstiga 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Handlingar inför bolagsstämman m.m.

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar inför bolagsstämman (inklusive fullmaktsformulär) kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor (adress och telefon enligt ovan) och på bolagets hemsida www.nicoccino.se senast den 5 maj 2020. Handlingarna sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär.

Aktieägare kan begära att styrelsen och den verkställande direktören vid bolagsstämman ska lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och/eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernbolags ekonomiska situation under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Övrigt

Antalet deltagare som tillåts delta fysiskt på stämman kommer att begränsas i enlighet med de rekommendationer som gäller då årsstämman hålls den 26 maj 2020. Personer som är sjuka eller misstänker att de kan ha varit utsatta för smitta ska undvika att delta i årsstämman i enlighet med Folkhälsomyndighetens rekommendationer avseende coronaviruset/covid-19 https://www.folkhalsomyndigheten.se/smittskydd-beredskap/utbrott/aktuella-utbrott/covid-19/.

Även om Nicoccino Holding AB (publ) vidtar åtgärder för minimera risken för spridning av coronaviruset/covid-19 vid årsstämman så finns det inga garantier för att deltagare inte kan utsättas för viruset. Nicoccino Holding AB (publ) ger därför aktieägarna möjlighet att lämna fullmakt till ett ombud eller poströsta i enlighet med de formulär som tillhandahålls på bolagets webbplats http://investor.nicoccino.se/sv/pure-nicotine-experience

För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Nicoccino Holding AB (publ) uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska spridningen av coronaviruset (covid-19). För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret kommer att finns tillgängligt på bolagets webbplats senast den 5 maj 2020. Formuläret för poströstning ska skickas till bolaget så att bolaget senast den 25 maj 2020 har mottagit blanketten.

Formuläret tillsammans med kopia på identitetshandlingar ska skickas till bolaget antingen per post på adress Nicoccino Holding AB, Lahällsvägen 48, 183 30 Täby eller per e-mail info@nicoccino.se.

Stockholm i april 2020

NICOCCINO HOLDING AB (publ)
Styrelsen

CEO
fredrik.laurell@nicoccino.se

0733-980474

Nicoccino har utvecklat en patentskyddad, innovativ och diskret film som genom sin unika leveransmetod ger användaren snabb tillgång till nikotin utan rökningens allvarliga biverkningar.

Syftet med produkten är att erbjuda rökare ett attraktivt alternativ när man inte vill, kan eller får röka.