Kallelse till årsstämma i Eurocine Vaccines AB (publ)

Aktieägarna i Eurocine Vaccines AB (publ), 556566-4298, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 18 december 2014 klockan 16.00 på Scandic Järva Krog med adress Vallgatan 2 i Solna.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 12 december 2014, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 måndagen den 15 december 2014 under adress Eurocine Vaccines AB (publ), ”Årsstämma”, Fogdevreten 2, 171 65 Solna, per telefon 070-634 01 71 eller via e-post info@eurocine-vaccines.com.

Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmakts-formulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.eurocine-vaccines.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 12 december 2014, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens information samt frågor i anslutning till denna
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2013/2014
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultat-räkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balans-räkningen,
c) beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
12. Val av styrelse och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
15. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om valberedning
17. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till disposition beträffande bolagets resultat (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2013/2014 inte lämnas samt att ansamlad förlust, inklusive årets förlust, disponeras så att -3 000 555 kronor överförs i ny räkning.

Förslag till stämmoordförande, styrelse, revisor, arvode m.m. (punkt 2, 10-13) 
Valberedningen föreslår följande:
Till ordförande för årsstämman föreslås advokat Mikael Smedeby. 

Antalet styrelseledamöter föreslås uppgå till sex stycken, utan suppleanter. Som arvode till styrelsen för tiden intill dess att nästa årsstämma hållits föreslås totalt 525.000 kronor, varav 150.000 kronor till ordföranden och 75.000 kronor vardera till styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget. Till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma föreslås omval av Michael Wolff Jensen, Alf Lindberg, Pierre A. Morgon, Jan Sandström, Pär Thuresson och Lena Degling Wikingsson. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Michael Wolff Jensen.

Valberedningen föreslår att det auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs till bolagets revisor med den auktoriserade revisorn Lars Kylberg som huvudansvarig revisor. Arvode till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av sammanlagt 2.000.000 aktier till marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall kunna besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om ny¬emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget skall kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genom¬föra riktade emissioner på kapitalmarknaden i syfte att införskaffa kapital till bolaget.

Styrelsens förslag till beslut om antagande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående. Med bolagsledningen avses verkställande direktören och ledande befattningshavare i bolaget. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämman 2014, eller där ändring sker i ersättning därefter. Styrelsen har inte utsett någon ersättningskommitté utan istället hanterar styrelsen i sin helhet frågor om ersättning och andra anställningsvillkor. Styrelsens ledamöter skall ha rätt att fakturera bolaget för tjänster utöver sitt styrelsearbete.

Motiv
Bolaget skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, ett långsiktigt incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Fast lön
Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig.

Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen skall beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen baseras på de antal uppställda mål som individen uppfyllt. Den rörliga ersättningen skall maximalt uppgå till 30 procent av fast lön för den verkställande direktören och maximalt 20 procent av fast lön för övriga ledande befattningshavare.

Optionsprogram
Styrelsen skall årligen utvärdera huruvida optionsprogram eller någon annan form av aktierelaterat eller aktiekurs¬relaterat incitamentsprogram bör föreslås årsstämman. Det senaste aktiebaserade incitamentsprogrammet, som innebar att vissa styrelseledamöter och en ledande befattningshavare förvärvade teckningsoptioner på marknadsmässiga villkor, löpte ut den 31 december 2012.

Pension
Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall ha avgiftsbestämda pensionsavtal. Pensionering sker för de ledande befattningshavarna vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar baseras enbart på den fasta delen av lönen.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag
Anställningsavtal kan sägas upp med mellan tre och sex månaders uppsägningstid. Vid den verkställande direktörens uppsägning gäller vid uppsägning från bolagets sida sex månaders uppsägningstid och sex månaders avgångsvederlag. Vid uppsägning från den verkställande direktörens sida gäller sex månaders uppsägningstid.

Styrelsen föreslår att styrelsen skall ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

Styrelsens förslag till beslut om valberedning (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta en valberedning i enlighet med nedanstående. Bolaget skall ha en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt tre ytterligare ledamöter, vilka skall representera de tre röstmässigt största ägarna. De till röstetalet största aktieägarna kommer att kontaktas på grundval av bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 30 mars varje år. Den aktieägare som inte är registrerad i Euroclear Sweden AB, och som önskar utnyttja sin rätt, skall anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Styrelsens ordförande skall snarast efter utgången av april månad sammankalla representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget till valberedningen. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket skall ske senast sex månader före årsstämman. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter. För det fall väsentlig förändring i ägarstrukturen sker därefter skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed.

Antalet aktier och röster
Antalet aktier i bolaget är 13.075.910, vilka samtliga har en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget är således också 13.075.910. 

Rätt till upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar inför stämman
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt styrelsens full-ständiga förslag till beslut avseende punkterna 14-16 ovan kommer från och med torsdagen den 27 november 2014 att anslås på bolagets hemsida, www.eurocine-vaccines.com, samt hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
_____________________

Solna i november 2014
Eurocine Vaccines AB (publ)
Styrelsen