Kallelse till extra bolagsstämma i Nidhogg Resources Holding AB (publ)

Aktieägarna i Nidhogg Resources Holding AB (publ), org nr 556566-4298 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 30 oktober 2024 kl. 09.00 på bolagets kontor på Slottsgatan 14, 553 22 Jönköping.

Deltagande

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:

-         dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 oktober 2024, och

-         dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 24 oktober 2024. Anmälan ska ske via e-post till ms@advokatbyransimonsson.se (märkt: anmälan Extra Bolagsstämma Nidhogg) eller via post till Nidhogg Resources Holding AB (publ), c/o Advokatbyrån Simonsson AB, Sjöbackarna 13, 456 94 Hunnebostrand.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.nidhoggresources.se.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 22 oktober 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 24 oktober 2024 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om minskning av aktiekapitalet
7. Beslut om riktad nyemission av aktier
8. Beslut om godkännande av väsentlig närståendetransaktion med Big Rock Energy AB
9. Stämmans avslutande

Punkt 6

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att Bolagets aktiekapital ska minskas med 3 800 291,151179 kronor, från dagens 28 800 291,151179 kronor till 25 000 000 kronor, för täckning av förlust. Årets förlust för räkenskapsåret 2022-07-01 – 2023-06-30 uppgick till 8 461 770 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier, varigenom aktiens kvotvärde minskas från cirka 0,014482 kronor till cirka 0,012571 kronor (beräknat med sex decimaler).

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 7

Bolaget har avtalat om säkerställande av teckningsoptioner av serie TO6 ("TO6") med utnyttjandeperiod mellan den 14 oktober till och med den 25 oktober 2024 varvid Bolaget har erhållit ett bottengarantiåtagande från ett av styrelseledamoten Mats Ekbergs helägda bolag Företagsfinansiering Fyrstad AB, tillika befintlig aktieägare i Bolaget (”Garanten”) om 5 MSEK (”Garantiåtagandet”). Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om en till Garanten riktad nyemission om högst 250 000 000 aktier. Styrelsen äger dock endast rätt att beslut om tilldelning av aktier till Garanten motsvarande det antal aktier som ska tas i anspråk med stöd av Garantiåtagandet beaktat det antal aktier som tecknats med stöd av TO6.

Teckningskursen i emissionen uppgår till 0,020 kronor per aktie och motsvarar den fastställda teckningskursen för optionsinlösen av TO6. Genom emissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 3 142 718,666699 SEK (beaktat det nya kvotvärdet om 0,012571 SEK enligt punkt 6 ovan). Hela överkursen ska föras till den fria överkursfonden. Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista senast 2024-10-30. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast 2024-11-08. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Det erinras om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap 41 § aktiebolagslagen.

Grunden för teckningskursen i emissionen har fastställts i garantiavtalet genom förhandling mellan Garanten och Bolaget på armlängds avstånd och efter en analys av sedvanliga marknadsfaktorer. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets avtalsförpliktelse gentemot Garanten. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att teckningsoptionerna av serie TO6 utnyttjas inom ramen för Garantiåtagandet. Därtill innebär den riktade emissionen att Bolaget på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt kan trygga finansieringen av Bolagets verksamhet de kommande 12 månaderna i syfte att uppnå ”going concern” tills dess att ett positivt kassaflöde från den löpande verksamheten kan uppnås. Styrelsen har noga övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission av aktier men kommit till slutsatsen att merkostnaden och tidsramen för en sådan transaktion blir oproportionerligt stor. Därtill finns det ingen garanti för att en företrädesemission skulle tecknas i en tillräcklig utsträckning för att täcka kapitalbehovet. Vidare äger endast styrelsen rätt att beslut om tilldelning av aktier till Garantien motsvarande det antal aktier som ska tas i anspråk med stöd av Garantiåtagandet beaktat det antal aktier som tecknats med stöd av TO6 vilket innebär att storleken på tilldelade aktier i den riktade emissionen påverkas av optionsinnehavarnas utnyttjande av TO6. Mot bakgrund av ovan har Bolaget gjort bedömningen att den riktade emissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och i dess aktieägares bästa intresse. Skälet till att emissionen riktar sig till en befintlig aktieägare är att uppfylla Bolagets avtalsförpliktelser gentemot denna aktieägare med anledning av garantiavtalet varvid denne aktieägare uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för Bolaget, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för både Bolaget och dess aktieägare.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 8

Bolaget har i juni i år ingått ett s.k. earn-in avtal (”Avtal”) med Big Rock Energy AB (”Säljaren”) gällande stegvis förvärv av aktier i Big Rock Mineral AB (”Big Rock”). Avtalet innebär att Bolagets ägarandel i Big Rock ökar successivt allt eftersom Bolaget investerar i Big Rocks verksamhet samt att Säljaren, efter det att provbrytning inletts inom de områden som omfattas av Undersökningstillstånden, har rätt att erhålla en Net Smelter Royalty (”Transaktionen”).

Big Rock innehar undersökningstillstånd (”Undersökningstillstånden”) i Kölen Vintjärn-området i Faluns kommun, vilket är ett område rikt på järn, mangan, koppar och sällsynta jordartsmetaller. Undersökningstillstånden omfattar Lilla Björnmossen, Kölen nr 6, Kölen nr 7, Vintjärn samt Vintjärn-Kölen om 1,162 hektar och är belägna i ett område där kommersiell gruvdrift pågått i flera hundra år. Vintjärnsgruvan, som ligger inom dessa områden, slogs igen i slutet på 1970-talet med 3,2 miljoner ton brytbar malm samt 0,02 miljoner ton som ligger färdigbrutet i gruvorterna med medelhalter om 35% järn och 0,5% mangan.

Området för Undersökningstillstånden omfattar resursestimat om 70 miljoner ton med järn (35-40%), mangan (0,5%), koppar (0,6%) samt REE, Rare Earth Elements, sv. sällsynta jordartsmetaller, identifierat med geofysiska mätningar och borrning som indikerar malmkroppar som är öppna både lateralt och på djupet. I tillägg påvisar geofysiska mätningar anomalier som indikerar att Vintjärn och Kölen kan höra ihop där avståndet mellan områdena är 7 km. Ytterligare borrning krävs för att konfirmera detta.

I tillägg har borrning konfirmerat en kiselfyndighet som ligger ovan järnmalmskroppen med en mäktighet på över 200 m och en utsträckning om cirka 2 000 m x 700 m. Kislet kommer att utvärderas med möjlighet att kunna utvinnas samt producera halvledare i ett dotterbolag som i framtiden kan komma att delas ut till Bolagets aktieägare.

Med en värdering på en (1) US-dollar per metriskt ton skulle järnmalmsvärdet kunna uppgå till 70 miljoner US-dollar på resursestimatet. Därtill kommer värdet av mangan, koppar, REE samt kiselfyndigheterna.

I samband med att miljökonsekvensbeskrivning, MKB, lämnades in till berörda myndigheter i juni i år erhöll Bolaget 10 procent av aktierna i Big Rock i enlighet med villkoren i Avtalet. När tillstånd för provbrytning erhålls ökar Bolagets ägarandel enligt villkoren i Avtalet till 50 procent, för att slutligen vid start av provbrytning uppgå till 100 procent av aktierna i Big Rock. Bolaget beräknar att investeringskostnaderna för att erhålla 100 procent av aktierna i Big Rock uppgår till preliminärt cirka 1,7 MSEK.

Efter att provbrytning inletts har Säljaren rätt att erhålla en Net Smelter Royalty (”NSR”) om 5 procent för järn och en NSR om 3 procent på annat material inklusive andra metaller och mineraler. NSR är en procentandel på samtliga intäkter från försäljning av utvunna och behandlade material inkluderande metaller och mineraler efter avdrag för kostnader för smältning, raffinering, transport och försäkring.

Enligt en av Bolaget egen uppskattad värdering av projektet inom området för Undersökningstillstånden (”Projektet”), beaktat Sveriges Geologiska Undersökningars beräkningar avseende malmvolymen och halter inom Projektet, är det Bolagets bedömning att den NSR som kan komma att utbetalas till Säljaren vid en eventuell, framtida produktion inom området för Undersökningstillstånden, förutsatt att samtliga erforderliga tillstånd därför erhållits såsom tex. men ej begränsat till bearbetningskoncession, har ett bruttovärde om sammanlagt cirka 227 MSEK.

Det slutliga värdet som kan komma att investeras i Big Rock och den NSR som kan komma att utbetalas till Säljaren enligt Avtalet kan dock komma att avvika från ovan angivna värden baserat på bland annat oförutsedda samt ökade kostnader för att Big Rock ska erhålla erforderliga tillstånd, start av provbrytning, valutaförändringar, reserv- och resursstorlekar samt det verkliga utfallet vid en eventuell framtida produktion. Därtill krävs ytterligare undersökningar av området som Projektet omfattar för att bekräfta dess storlek och värde. Det är också behäftat med svårighet för Bolaget att förutspå tidplaner för när eller om produktion inom de områden som omfattats av Undersökningstillstånden påbörjas. Bolaget kan således inte nu redogöra för när eller om en NSR kan komma att utbetalas till Säljaren.

Mot bakgrund av att Bolagets styrelseordförande, Ulrich Andersson även är styrelseordförande tillika indirekt ägare till cirka 34 procent av aktierna och rösterna i Big Rock samt då Bolagets investeringar i Big Rock enligt Avtalet och den NSR som kan komma att utbetalas till Säljaren vid en eventuell framtida produktion kan komma att uppgå till minst 1 MSEK och motsvara minst en (1) procent av Bolagets värde är Transaktionen att betrakta som en väsentlig transaktion med en närstående till Bolaget som ska godkännas av Bolagets bolagsstämma enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25.

Styrelsen bedömer att villkoren i Avtalet är marknadsmässiga och att Transaktionen i övrigt innehåller skäliga villkor och föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna Transaktionen.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. I enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 ska aktier som direkt eller indirekt innehas av Ulrich Andersson inte beaktas vid bolagsstämmans beslut om godkännande av Transaktionen.

Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget till 1 988 723 988. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut under punkten 6 och 7 kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida, www.nidhoggresources.se senast två (2) veckor före stämman. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på extra bolagsstämman begära att styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf

 Jönköping i oktober 2024

Nidhogg Resources Holding AB (publ)

Styrelsen

Kontakt

Ulrich Andersson, styrelseordförande Nidhogg Resources Holding AB (publ)
E-post: ulrich@nidhoggresources.com  
Telefon: +46 70 376 0515

Eller

Niclas Biornstad, VD Nidhogg Resources Holding AB (publ)
E-post: niclas@nidhoggresources.com  

Om Nidhogg Resources

Nidhogg Resources Holding AB (publ), www.nidhoggresources.se, är ett svenskt aktiebolag med fokus på råvaror. Nidhogg grundades av personer med totalt över 60 års erfarenhet av råvarumarknaden, med bakgrund från prospektering till exploatering samt försäljning och en passion för att utvinna råvaror genom att tillämpa innovativ teknologi tillsammans med befintlig infrastruktur.