Kallelse till extra bolagsstämma tillika andra kontrollstämma i Nidhogg Resources Holding AB (publ)

Kallelse till extra bolagsstämma tillika andra kontrollstämma i Nidhogg Resources Holding AB (publ)

Aktieägarna i Nidhogg Resources Holding AB (publ), org nr 556566-4298 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma tillika andra kontrollstämma den 15 november 2024 kl. 09.00 på bolagets kontor på Slottsgatan 14, 553 22 Jönköping. Anledningen till bolagsstämman är bland annat att Bolaget på första kontrollstämman beslutat att driva Bolaget vidare. Bolaget är därmed skyldig att hålla en andra kontrollstämma för att på nytt pröva frågan om fortsatt drift.

Deltagande

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:

-         dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 november 2024, och

-         dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 11 november 2024. Anmälan ska ske via e-post till ms@advokatbyransimonsson.se (märkt: anmälan Extra Bolagsstämma Nidhogg) eller via post till Nidhogg Resources Holding AB (publ), c/o Advokatbyrån Simonsson AB, Sjöbackarna 13, 456 94 Hunnebostrand.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.nidhoggresources.se.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 7 november 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 11 november 2024 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av kontrollbalansräkning och revisorns yttrande över denna
7. Beslut om bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare
8. Stämmans avslutande

Punkt 6 - Framläggande av kontrollbalansräkning och revisorns yttrande över denna

Styrelsen har, som tidigare meddelats, upprättat en kontrollbalansräkning (KBR 1) som utvisade att Bolagets egna kapital understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet. Vid extra bolagsstämma den 18 mars 2024 (första kontrollstämma) beslutade stämman i enlighet med styrelsens primära förslag om Bolagets fortsatta drift. Det innebär att Bolaget inom åtta månader från den första kontrollstämman på nytt ska pröva frågan om Bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare. Med anledning därav är styrelsen skyldig att kalla till en extra bolagsstämma (andra kontrollstämman) och kommer att på bolagsstämman framlägga kontrollbalansräkning (KBR 2) enligt 25 kap. 14 och 16 §§ aktiebolagslagen (2005:551) med Bolagets revisors yttrande över densamma. 

Punkt 7 - Beslut om bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare

Styrelsens primära förslag – fortsatt drift

Styrelsen har föreslagit att en extra bolagstämma i bolaget att hållas den 30 oktober 2024 att besluta om nedsättning av Bolagets aktiekapital med 3 800 291,151179 kr, från dagens 28 800 291,151179 kronor till 25 000 000 kronor, utan indragning av aktier, för täckning av förlust.

Vidare har Bolaget i september i år erhållit ett skriftligt bottengarantiåtagande om 5 MSEK avseende teckningsoptioner av serie TO6 (”Garantiåtagandet”) från styrelseledamoten Mats Ekbergs helägda bolag Företagsfinansiering Fyrstad AB (”Garanten”). Bolaget ska inte erlägga någon ersättning med anledning av Garantiåtagandet. Garantiåtagandet har inte säkerställts genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. För det fall Garantiåtagandet tas i anspråk kommer det, förutsatt extra bolagsstämmas beslut därom den 30 oktober 2024, ske genom en till Garanten riktad emission av högst 250 000 000 aktier till en teckningskurs om 0,2 SEK per aktie varvid aktiekapitalet kan komma att höga med högst cirka 3 142 718,666699 kronor. Teckningskursen i den riktade emissionen motsvarar teckningskursen för TO6. Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista senast 2024-10-30. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast 2024-11-08.

Förutsatt att bolagsstämman den 30 oktober beslutar om nedsättning av aktiekapitalet såsom beskrivits ovan är det styrelsens uppfattning att den nya kontrollbalansräkningen (KBR 2) kommer att utvisa att Bolagets eget kapital uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet. Vidare har Bolaget genom Garantiåtagandet säkrat medel för drift av Bolagets verksamhet de kommande 12 månaderna i syfte att uppnå ”going concern” tills dess att ett positivt kassaflöde från den löpande verksamheten kan uppnås. Styrelsen föreslår därför att bedriva verksamheten vidare.

Styrelsen sekundära förslag – likvidation

Styrelsen är trots det primära förslaget att driva verksamheten vidare skyldig enligt aktiebolagslagen (2005:551) att upprätta ett fullständigt förslag till beslut om likvidation att föreläggas bolagsstämman. I anledning därav föreslår styrelsen, under förutsättning att bolagsstämman inte beslutar att Bolaget skall driva verksamheten vidare, i andra hand att bolagsstämman beslutar att Bolaget skall gå i likvidation. Skälet för styrelsens sekundära förslag skulle vara om Bolagets eget kapital understiger det registrerade aktiekapitalet enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen som framläggs på bolagsstämman. Skulle bolagsstämman besluta om likvidation föreslås beslutet om likvidation gälla från den dag då likvidationen registreras hos Bolagsverket. Dagen för skifte av Bolagets återstående (om några) tillgångar beräknas att ske under tredje kvartalet 2025 om inga oförutsedda händelser sker. Skiftesstorleken beräknas försiktighetsvis uppgå till 0 kronor. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget till 1 988 723 988. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut under punkten 6 och 7 kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida, www.nidhoggresources.se senast två (2) veckor före stämman. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på extra bolagsstämman begära att styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Jönköping i oktober 2024

Nidhogg Resources Holding AB (publ)

Styrelsen

Kontakt

Ulrich Andersson, styrelseordförande Nidhogg Resources Holding AB (publ)
E-post: ulrich@nidhoggresources.com
Telefon: +46 70 376 0515

eller

Niclas Biornstad, VD Nidhogg Resources Holding AB (publ)
E-post: niclas@nidhoggresources.com

Om Nidhogg Resources

Nidhogg Resources AB, www.nidhoggresources.se, är ett svenskt aktiebolag med fokus på råvaror. Nidhogg grundades av personer med totalt över 60 års erfarenhet av råvarumarknaden, med bakgrund från prospektering till exploatering samt försäljning och en passion för att utvinna råvaror genom att tillämpa innovativ teknologi tillsammans med befintlig infrastruktur.