Nidhogg tillförs 5 MSEK i samband med optionsinlösen och garantiåtagande för TO6
Utnyttjandeperioden av Nidhogg Resources Holding AB (publ):s (”Nidhogg” eller ”Bolaget”) teckningsoptioner av serie TO6 (”TO6”) avslutades den 25 oktober 2024. Totalt utnyttjades 74 385 322 TO6, motsvarande en teckningsgrad om cirka 28,44 procent. Inför utnyttjande-perioden erhöll Bolaget ett bottengarantiåtagande (s.k. ”bottom-up”) från ett av styrelseledamoten Mats Ekbergs helägda bolag Företagsfinansiering Fyrstad AB (”Garanten”) om 5 MSEK (”Garantiåtagandet”). För det fall Garantiåtagandet skulle innebära att Garantens aktieinnehav motsvarar 10 procent eller mer av det totala antalet röster i Bolaget erfordras att Inspektionen för strategiska produkter (”ISP”) lämnar besked om att investeringen lämnats utan åtgärd eller godkänts (”FDI-beslutet”). Garanten har meddelat Bolaget de inväntar sådant FDI-beslut från ISP och att det beräknas erhållas senast 2024-11-22. Detta innebär att Garanten, förutsatt att en extra bolagsstämma i Bolaget 2024-10-30 i enlighet med styrelsens förslag fattar beslut om en till Garanten riktad nyemission av högst 250 000 000 aktier (den ”Riktade Nyemissionen”), på dagen för bolagstämman tecknar och tilldelas 147 829 156 aktier i den Riktade Emissionen (motsvarande 9,99 procent av det totala antalet röster i Bolaget) (den ”Initiala Teckningen”) och att de återstående 27 785 522 aktierna inom ramen för Garantiåtagandet som inte tecknats av Garanten i den Riktade Emissionen enligt ovan (”FDI-aktierna”), ska tecknas av Garanten efter ett positivt FDI-beslut (”FDI-teckningen”). Bolaget kommer genom ett separat pressmeddelande offentliggöra när Garanten har erhållit FDI-beslutet från ISP. Förutsatt ovan angivna villkor tillförs Nidhogg därmed genom TO6 och den Initiala Teckningen ett sammanlagt belopp cirka 4,5 MSEK, före emissionskostnader, motsvarande en teckningsgrad om cirka 84,96 procent. Efter att Garanten erhållit ett positivt FDI-beslut från ISP ska ytterligare 27 785 522 aktier tecknas av Garanten motsvarande cirka 0,5 MSEK. Nidhogg tillförs därmed genom TO6, den Initiala Teckningen och FDI-teckningen ett sammanlagt belopp 5 MSEK, före emissionskostnader, motsvarande en teckningsgrad om cirka 95,59 procent.
Teckningsperioden för utnyttjande av TO6 pågick under perioden från och med den 14 oktober 2024 till och med den 25 oktober 2024. Totalt utnyttjades 74 385 322 TO6 för teckning av motsvarande antal aktier, motsvarande en teckningsgrad om cirka 28,44 procent. Nidhogg tillförs därmed genom TO6 cirka 1,5 MSEK före emissionskostnader.
Styrelsen har föreslagit en extra bolagsstämman i Nidhogg, att hållas 2024-10-30, att fatta beslut om den Riktade Nyemissionen varvid högst 250 000 000 aktier kan komma att emitteras till Garanten. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen uppgår till 0,02 SEK, vilket motsvarar teckningskursen i TO6. Grunden för teckningskursen har fastställts i garantiavtalet genom förhandling mellan Garanten och Bolaget på armlängds avstånd och efter en analys av sedvanliga marknadsfaktorer. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig.
Förutsatt att Garanten, inom ramen för Garantiåtagandet, på dagen för extra bolagsstämman tecknar och tilldelas 147 829 156 aktier motsvarande den Initiala Teckningen tillförs Nidhogg därmed genom TO6 och den Initiala Teckningen ett sammanlagt belopp cirka 4,5 MSEK, före emissionskostnader, motsvarande en teckningsgrad om 84,96 procent. Efter att Garanten erhållit ett positivt FDI-beslut från ISP ska ytterligare 27 785 522 FDI-aktier tecknas av Garanten motsvarande cirka 0,5 MSEK. Nidhogg tillförs därmed genom TO6, den Initiala Teckningen och FDI-teckningen ett sammanlagt belopp 5 MSEK, före emissionskostnader, motsvarande en teckningsgrad om 95,59 procent.
Motivet med den Riktade Nyemissionen och tillika skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets avtalsförpliktelse gentemot Garanten. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att teckningsoptionerna av serie TO6 utnyttjas inom ramen för Garantiåtagandet. Därtill innebär den riktade emissionen att Bolaget på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt kan trygga finansieringen av Bolagets verksamhet de kommande 12 månaderna i syfte att uppnå ”going concern” tills dess att ett positivt kassaflöde från den löpande verksamheten kan uppnås. Styrelsen har noga övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission av aktier men kommit till slutsatsen att merkostnaden och tidsramen för en sådan transaktion blir oproportionerligt stor. Därtill finns det ingen garanti för att en företrädesemission skulle tecknas i en tillräcklig utsträckning för att täcka kapitalbehovet. Vidare äger endast styrelsen rätt att beslut om tilldelning av aktier till Garantien motsvarande det antal aktier som ska tas i anspråk med stöd av Garantiåtagandet beaktat det antal aktier som tecknats med stöd av TO6 vilket innebär att storleken på tilldelade aktier i den riktade emissionen påverkas av optionsinnehavarnas utnyttjande av TO6. Mot bakgrund av ovan har Bolaget gjort bedömningen att den riktade emissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och i dess aktieägares bästa intresse. Skälet till att emissionen riktar sig till en befintlig aktieägare är att uppfylla Bolagets avtalsförpliktelser gentemot denna aktieägare med anledning av garantiavtalet varvid denne aktieägare uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för Bolaget, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för både Bolaget och dess aktieägare.
Den Initiala Teckningen innebär att antalet utestående aktier, efter registrering av utfallet för TO6, ökar med 147 829 156 från 2 063 109 310 till 2 210 938 466 och att aktiekapitalet ökar med 1 858 341,792174 SEK, från 26 077 232,911103 SEK till 27 935 574,703278 SEK, vilket medför en utspädningseffekt om cirka 6,7 procent baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförandet av den Initiala Teckningen. Efter att Garanten erhållit ett positivt FDI-beslut från ISP, kommer FDI-aktierna i FDI-teckningen, efter registrering hos Bolagsverket, innebära en ökning av antalet aktier i Bolaget med 27 785 522 från
2 210 938 466 till 2 238 723 988 och att aktiekapitalet ökar med 349 288,314614 SEK från 27 935 574,703278 SEK till 28 284 863,0178941 SEK vilket medför en ytterligare utspädningseffekt om cirka 1,2 procent baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförd FDI-teckning. Den sammanlagda utspädningseffekten för den Riktade Nyemissionen uppgår till cirka 7,8 procent baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter den Initiala Teckningen och FDI-aktierna.
Denna information är insiderinformation som Nidhogg Resources Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 oktober 2024 klockan 1615.
Kontakt
Ulrich Andersson, styrelseordförande Nidhogg Resources Holding AB (publ)
E-post: ulrich@nidhoggresources.com
Telefon: +46 70 376 0515
Eller
Niclas Biornstad, VD Nidhogg Resources Holding AB (publ)
E-post: niclas@nidhoggresources.com
Om Nidhogg Resources
Nidhogg Resources Holding AB (publ), www.nidhoggresources.se, är ett svenskt aktiebolag med fokus på råvaror. Nidhogg grundades av personer med totalt över 60 års erfarenhet av råvarumarknaden, med bakgrund från prospektering till exploatering samt försäljning och en passion för att utvinna råvaror genom att tillämpa innovativ teknologi tillsammans med befintlig infrastruktur.