Uttalande från styrelsen i Nilörnguppen med anledning av Tractions offentliga erbjudande till aktieägarna i Nilörngruppen
Detta uttalande görs av styrelsen för Nilörngruppen AB (publ) (”Nilörngruppen” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.14 i OMX Nordic Exchange Stockholm AB:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.
Traction Branding AB (”Traction”) lämnade den 9 mars 2009 ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Nilörngruppen om att överlåta samtliga aktier i Nilörngruppen till Traction i utbyte mot 29,00 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”).
Traction är största aktieägare i Nilörngruppen och kontrollerar, vid tidpunkten för detta utlåtande, 57,7 procent av aktierna och 53,3 procent av rösterna i Bolaget. Därtill äger Traction Konsult AB:s pensionsstiftelse aktier i Nilörngruppen motsvarande 2,2 procent av aktierna och 1,2 procent av rösterna i Bolaget.
Erbjudandet motsvarar en budpremie om cirka 9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Nilörngruppens aktie 30 dagar innan Traction offentliggjorde att deras ägande passerat gränsen för budplikt den 19 februari 2009. Jämfört med den senaste betalkursen före offentliggörandet av att Tractions ägande passerat gränsen för budplikt motsvarar Erbjudandet en budpremie om 13 procent. Erbjudandet är ovillkorat, vilket är i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden där det framgår att en budgivare inte får ställa upp några andra fullföljandevillkor än att erforderliga myndighetstillstånd erhålls.
Styrelsen har noterat att Traction ej har för avsikt att väsentligt ändra Nilörngruppens nuvarande verksamhet och strategiska inriktning. Enligt styrelsens bedömning torde därför Erbjudandet inte innebära någon väsentlig förändring av anställningsvillkor eller sysselsättning på de platser där Bolaget bedriver verksamhet.
I övrigt hänvisas till Tractions presskommuniké avseende Erbjudandet daterad 9 mars 2009.
Överväganden
Styrelsen har i sin utvärdering av Erbjudandet bland annat beaktat följande:
Nilörngruppen har under de senaste åren transformerats från ett produktionsorienterat bolag till att bli mer marknads- och försäljningsorienterat. Produktionen har i allt större utsträckning lagts ut på externa leverantörer parallellt med att Bolagets erbjudande inom design och produktutveckling förstärkts. Syftet med denna omvandling har varit att minska andelen fasta kostnader, vilket ökar flexibiliteten och därmed förutsättningarna för att vara långsiktigt konkurrenskraftig. Nilörngruppen har därutöver avyttrat sitt fastighetsbestånd och på så sätt kunnat minska nettoskuldsättningen kraftigt, från ca 50 Mkr 2005 till ca 9 Mkr i slutet av 2008.
Avvecklingskostnader i samband med denna strukturomvandling har påverkat Nilörngruppens lönsamhet negativt under de senaste åren. I och med försäljningen av Bolagets produktionsanläggningar i Belgien och i Sverige, vilka kommunicerades under mars 2009, har dock de viktigaste stegen i denna renodlingsfas nu tagits. Nilörngruppen har också börjat skörda frukterna av satsningarna inom design och produktutveckling, vilket bland annat visat sig genom nya kunduppdrag och en ökad orderingång.
Samtidigt har konjunkturutsikterna försämrats och konkurrensen ökat, inte minst från Kina och Sydostasien. Ledningen för Nilörngruppen har därför vidtagit åtgärder för att sänka kostnaderna, vilket förväntas ha en positiv effekt på resultatet från och med i år och nästa år. Ledningen har även identifierat en potential att förbättra Bolagets inköpsrutiner, vilket kan komma att sänka kostnaderna ytterligare.
Sammantaget bedömer styrelsen att Nilörngruppen idag står väl rustad för att möta en ökad konkurrens och en försämrad konjunktur.
Dock finns det, liksom i alla bolag, risker förknippade med verksamheten såsom exempelvis exponering mot enskilda kunder och en osäkerhet beträffande konjunkturutvecklingen. Vidare behöver Nilörngruppen på sikt växa genom förvärv eller genom att ingå strategiska allianser för att kunna åtnjuta stordriftsfördelar och därmed upprätthålla sin konkurrenskraft gentemot konkurrenter som har en betydligt bredare geografisk närvaro.
Styrelsen konstaterar också att likviditeten i Nilörn-aktien är låg, vilket dels begränsar Bolagets möjlighet att använda den egna aktien som vederlag i samband med förvärv, dels försvårar för aktieägare att handla aktien i större poster. Tractions köp av ytterligare Nilörn-aktier över marknaden har dessutom inneburit en ytterligare försämring av likviditeten och ökat risken för en framtida avnotering av Nilörn-aktien.
Mot bakgrund av att styrelseledamot Petter Stillström, VD och huvudägare i Traction, deltar i Erbjudandet har styrelsen i Nilörngruppen, i enlighet med punkt III.3 i OMX Nordic Exchange Stockholm AB:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, uppdragit åt Erneholm & Haskel att utvärdera Erbjudandet från finansiell utgångspunkt (se bilaga). Erneholm & Haskel konstaterar i sitt värderingsutlåtande att Erbjudandet – enligt Erneholm & Haskels uppfattning – ej kan anses skäligt från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Nilörngruppen.
Baserat på ovanstående överväganden och med beaktande av att Erbjudandet enligt Erneholm & Haskels värderingsutlåtande ej kan anses skäligt från finansiell utgångspunkt rekommenderar styrelsen Nilörngruppens aktieägare att ej acceptera Erbjudandet. Styrelsen vill samtidigt uppmärksamma den enskilda aktieägaren om att, i beslutet att acceptera eller inte acceptera Erbjudandet, även beakta de individuella konsekvenserna av den låga likviditeten i Nilörn-aktien och risken för en framtida eventuell avnotering.
Borås, 2009-04-16
Styrelsen för Nilörngruppen AB (publ)