Värderingsutlåtander / Fairness Opinion

Värderingsutlåtande / Fairness Opinion
Traction Branding AB (”Traction”) lämnade den 9 mars 2009 ett offentligt erbjudande till aktieägarna i
Nilörngruppen AB (publ) (”Nilörngruppen” eller ”Bolaget”) om att överlåta samtliga aktier i Nilörngruppen
till Traction i utbyte mot 29,00 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”).
Erbjudandet följer av budplikt enligt OMX Nordic Exchange Stockholm AB:s regler rörande offentliga
uppköpserbjudanden i aktiemarknaden. Erbjudandet är ovillkorat.
Traction är största aktieägare i Nilörngruppen och kontrollerar, vid tidpunkten för detta brev, 57,7 procent av
aktierna och 53,3 procent av rösterna i Bolaget. Därtill äger Traction Konsult AB:s pensionsstiftelse aktier i
Nilörngruppen motsvarande 2,2 procent av aktierna och 1,2 procent av rösterna i Bolaget.
Styrelsen för Nilörngruppen har anmodat Erneholm & Haskel AB att, i enlighet med punkt III.3 i OMX
Nordic Exchange Stockholm AB:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, avge ett
utlåtande om Erbjudandets skälighet från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Nilörngruppen
(”Värderingsutlåtandet”).
Erneholm & Haskel har, till grund för Värderingsutlåtandet, bland annat beaktat följande:
1. Budkommuniké från Traction avseende Erbjudandet.
2. Utkast till erbjudandehandling (prospekt) från den 25 mars 2009 upprättat av Traction med anledning
av Erbjudandet.
3. Nilörngruppens offentliggjorda årsredovisningar avseende räkenskapsåren 1999-2008 samt preliminärt
underlag till delårsrapport avseende perioden januari-mars 2009.
4. Diskussioner med Nilörngruppens ledande befattningshavare avseende bl a strategi, finansiell ställning,
konjunkturberoende, historik, framtidsutsikter, konkurrenssituation och andra finansiella data.
5. Finansiell och aktiemarknadsrelaterad information avseende Nilörngruppen i jämförelse med
motsvarande information för andra noterade bolag med liknande verksamhet.
6. Övriga omständigheter och informationskällor som Erneholm & Haskel bedömt tillämpliga i arbetet
med Värderingsutlåtandet.
Erneholm & Haskel har, utan att göra en oberoende verifiering härav, antagit och förlitat sig på att
offentliggjord information och information som tillhandahållits av Nilörngruppen, eller som eljest beaktats av
Erneholm & Haskel som underlag för Värderingsutlåtandet, är korrekt och att ingen information av väsentlig
betydelse för bedömningen av Nilörngruppens framtida intjäningsförmåga utelämnats. Erneholm & Haskel har
inte gjort någon självständig värdering av tillgångar och skulder i Nilörngruppen. Vad beträffar finansiella
prognoser och framtidsbedömningar har Erneholm & Haskel antagit att de har upprättats på ett tillförlitligt sätt
och att de baseras på för närvarande bästa tillgängliga uppskattningar och bedömningar. Erneholm & Haskel
har genomgående och efter bästa förmåga skälighetsbedömt all erhållen information och alla redovisade
bedömningar som använts som underlag för Värderingsutlåtandet.
Värderingsutlåtandet är riktat till styrelsen för Nilörngruppen i anslutning till dess bedömning av, och
uttalande om, Erbjudandet och avser Erbjudandets skälighet ur ett strikt finansiellt perspektiv.
Värderingsutlåtandet är baserat på finansiella, ekonomiska, marknadsmässiga och andra förhållanden samt den
information som gjorts tillgänglig för Erneholm & Haskel per ovan angivet datum, varför
Värderingsutlåtandet ej kan åberopas per något annat datum. Värderingsutlåtandet har avgivits i anledning av
Erneholm & Haskel
- Sid 2 (av 2) -
Erneholm & Haskels uppdrag enligt ovan och får inte, utan Erneholm & Haskels föregående skriftliga
samtycke, åberopas eller begagnas på annat sätt än genom offentliggörande i sin helhet. Värderingsutlåtandet
utgör inte någon rekommendation till någon aktieägare i Nilörngruppen angående huruvida sådan aktieägare
skall acceptera eller avböja Erbjudandet.
Mot bakgrund av ovanstående är det Erneholm & Haskels uppfattning att Erbjudandet per denna dag ej kan
anses skäligt från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Nilörngruppen.
Erneholm & Haskel bedriver en oberoende finansiell rådgivningsverksamhet inom corporate finance.
Verksamheten, som bedrivs från kontor i Stockholm, omfattar från tid till annan värderingsuppdrag och
avgivande av värderingsutlåtanden.
Med vänlig hälsning
Erneholm & Haskel AB

Stefan Erneholm Stefan Haskel