Årsstämma i Niscayah Group AB (publ)
Aktieägarna i Niscayah Group AB kallas härmed till årsstämma tisdagen den 21 april 2009, kl. 17.00, på Niscayahs huvudkontor med adress Lindhagensplan 70 i Stockholm. Registrering till årsstämman börjar kl. 16.00.
A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken per onsdagen den 15 april 2009,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget antingen under adress Niscayah Group AB, ”Årsstämma”, Box 7841, 103 98 Stockholm, per telefon 010-458 80 78, per telefax 08-24 22 56 märkt ”Niscayah Årsstämma” eller via hemsidan på adress www.niscayah.com senast onsdagen den 15 april 2009 kl. 16.00.
Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.niscayah.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud samt företrädare för juridisk person skall inge relevanta behörighetshandlingar före stämman. Som bekräftelse på anmälan översänder Niscayah Group AB ett inträdeskort som skall uppvisas vid inregistreringen till stämman.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per onsdagen den 15 april 2009 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2008;
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning;
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2008.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Val av revisorer.
14. Val av medlemmar till valberedningen.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om villkorad ändring av bolagsordningen.
17. Stämmans avslutande.
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2 på dagordningen)
Den inför årsstämman 2009 utsedda valberedningen har föreslagit att styrelsens ordförande Jorma Halonen skall väljas till ordförande för årsstämman 2009.
Förslag till utdelning (punkt 9 b) på dagordningen)
Styrelsen föreslår att utdelning skall lämnas med 0,30 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen fredagen den 24 april 2009. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början onsdagen den 29 april 2009.
Förslag till val av styrelse samt beslut om arvoden (punkterna 10-12 på dagordningen)
Inför årsstämman 2009 har valberedningen bestått av följande ledamöter: Gustaf Douglas (SäkI AB och Investment AB Latour), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Marianne Nilsson (Swedbank Robur fonder), Mats Tunér (SEB Fonder) och Staffan Grefbäck (Alecta).
Valberedningen inför årsstämman 2009 har föreslagit följande:
Antalet styrelseledamöter skall vara sju stycken, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Jorma Halonen, Carl Douglas, Tomas Franzén, Eva Lindqvist, Juan Vallejo, Ulrik Svensson och Anders Böös för perioden till och med utgången av årsstämman 2010. Valberedningen föreslår även omval av Jorma Halonen som styrelseordförande för samma period.
Information om samtliga ledamöter som föreslås till bolagets styrelse finns tillgänglig på bolagets hemsida www.niscayah.com.
Arvode till styrelsen för perioden till och med utgången av årsstämman 2010 skall utgå med sammanlagt 2 000 000 kronor (inklusive ersättning för kommittéarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: styrelsens ordförande skall erhålla 600 000 kronor och var och en av de övriga styrelseledamöterna, förutom verkställande direktören, skall erhålla 250 000 kronor. Arvode till revisorerna skall utgå enligt avtal.
Som ersättning för kommittéarbete skall till ordföranden för revisionskommittén utgå 100 000 kronor och till övrig ledamot av revisionskommittén 50 000 kronor.
Val av revisorer (punkt 13 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers, Stockholm, vars mandatperiod löper ut vid årsstämman 2009, utses som revisor, med Bo Lagerström som huvudansvarig revisor, för en ny mandatperiod om fyra år, således till och med den utgången av årsstämman 2013.
Förslag till val av medlemmar i valberedningen (punkt 14 på dagordningen)
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 38 procent av aktierna och cirka 58 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande: Valberedningen skall ha fem ledamöter, varvid omval föreslås av Gustaf Douglas (SäkI AB och Investment AB Latour), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Marianne Nilsson (Swedbank Robur fonder) och Mats Tunér (SEB Fonder) samt nyval av Magnus Landare (Alecta) inför årsstämman 2010. Gustaf Douglas skall omväljas till valberedningens ordförande. För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i bolaget, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2010, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen skall vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning vilken skall ha ett förutbestämt tak och vara baserad på utfallet i förhållande till resultatmål (och i vissa fall andra nyckeltal) inom det individuella ansvarsområdet (koncern eller division) samt andra förmåner. Utöver nämnda rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Den totala kostnaden för fast och rörlig ersättning skall varje år bestämmas till ett belopp som inkluderar företagets alla ersättningskostnader, vilket möjliggör för ledande befattningshavare att allokera delar av sina fasta och rörliga ersättningar till andra förmåner, till exempel pensionsförmåner. Pensionsplanerna för ledningen skall i huvudsak vara avgiftsbestämda.
Vid uppsägning från bolagets sida kan det finnas rätt till avgångsvederlag vilket i sådant fall skall ha ett förutbestämt tak. Vid uppsägning från den anställdes egen sida skall inget avgångsvederlag utgå.
Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
Förslag till beslut om villkorad ändring av bolagsordningen (punkt 16 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att § 7 i bolagsordningen ändras enligt följande.
Nuvarande lydelse av § 7 Föreslagen lydelse av § 7
Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast fyra (4) veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex (6) och senast två (2) veckor före stämman.
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet och Dagens Industri. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri.
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt 16 skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av § 7 ovan är förenlig med aktiebolagslagen.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR OCH ANTAL AKTIER
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisorns yttrande över huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts, styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 15 och 16 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.niscayah.com senast från och med tisdagen den 7 april 2009 och en kopia därav skickas till de aktieägare som så begär. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 365 058 897, varav 17 142 600 aktier av serie A och 347 916 297 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 519 342 297.
Stockholm i mars 2009
Styrelsen
NISCAYAH GROUP AB (publ)
Detta pressmeddelande finns också tillgängligt på www.niscayah.com