Årsstämma i Niscayah Group AB (publ)

Aktieägarna i Niscayah Group AB kallas härmed till årsstämma torsdagen den 6 maj 2010 kl. 17.00 på Niscayahs huvudkontor med adress Lindhagensplan 70 i Stockholm. Registrering till årsstämman påbörjas kl. 16.00.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE PÅ STÄMMAN Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 29 april 2010, och dels anmäla sitt deltagande till bolaget antingen under adress Niscayah Group AB, ”Årsstämma”, Box 7841, 103 98 Stockholm, per telefon 010-458 80 78 eller via hemsidan på adress www.niscayah.com senast torsdagen den 29 april 2010 kl. 16.00. Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.niscayah.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud samt företrädare för juridisk person skall inge relevanta behörighetshandlingar före stämman. Som bekräftelse på anmälan översänder Niscayah Group AB ett inträdeskort som skall uppvisas vid inregistreringen till stämman. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per torsdagen den 29 april 2010 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid årsstämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordningen. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Verkställande direktörens redogörelse. 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 9. Beslut om a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2009; b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning; c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2009. 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter. 11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. 12. Val av styrelseledamöter. 13. Val av medlemmar till valberedningen. 14. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 15. Förslag till beslut om långsiktigt resultatbaserat incitamentsprogram. 16. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. 17. Stämmans avslutande. Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2 på dagordningen) Den inför årsstämman 2010 utsedda valberedningen har föreslagit att styrelsens ordförande Jorma Halonen skall väljas till ordförande för årsstämman 2010. Förslag till utdelning (punkt 9 b) på dagordningen) Styrelsen föreslår att utdelning skall lämnas med 0,30 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen tisdagen den 11 maj 2010. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början måndagen den 17 maj 2010. Förslag till val av styrelse samt beslut om arvoden (punkterna 10-12 på dagordningen) Inför årsstämman 2010 har valberedningen bestått av följande ledamöter: Gustaf Douglas (SäkI AB och Investment AB Latour), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Marianne Nilsson (Swedbank Robur fonder), Per Erik Mohlin (SEB Fonder/ SEB Trygg-Liv) och Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder). Valberedningen inför årsstämman 2010 har föreslagit följande: Antalet styrelseledamöter skall vara sju stycken, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Jorma Halonen, Carl Douglas, Tomas Franzén, Eva Lindqvist, Ulrik Svensson och Anders Böös, samt nyval av Håkan Kirstein för perioden till och med utgången av årsstämman 2011. Valberedningen föreslår även omval av Jorma Halonen som styrelseordförande för samma period. Håkan Kirstein, ny VD och koncernchef för Niscayah Group, föreslås ersätta tidigare VD och koncernchef, Juan Vallejo, i styrelsen. Håkan Kirstein (född 1969) är civilekonom. Håkan Kirstein har tidigare varit verksam inom StatoilHydro-koncernen. Under perioden 2005 till 2009 var Håkan Kirstein VD för StatoilHydro i Sverige och dessförinnan hade han olika ledande befattningar, bland annat som VD för Statoil Detaljhandel AB respektive Statoil Detaljist AB. Håkan Kirstein är styrelseledamot i Kemetyl Group AB. Information om samtliga ledamöter som föreslås till bolagets styrelse finns tillgänglig på bolagets hemsida www.niscayah.com. Arvode till styrelsen för perioden till och med utgången av årsstämman 2011 skall utgå med sammanlagt 2 000 000 kronor (inklusive ersättning för utskottsarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: styrelsens ordförande skall erhålla 600 000 kronor och var och en av de övriga styrelseledamöterna, förutom verkställande direktören, skall erhålla 250 000 kronor. Arvode till revisorerna skall utgå enligt avtal. Som ersättning för utskottsarbete skall till ordföranden för revisionsutskottet utgå 100 000 kronor och till ledamot av revisionsutskottet 50 000 kronor. Förslag till val av medlemmar i valberedningen (punkt 13 på dagordningen) Aktieägare som tillsammans representerar cirka 36 procent av aktierna och cirka 55 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande. Valberedningen skall ha fem ledamöter, varvid omval föreslås av Gustaf Douglas (SäkI AB och Investment AB Latour), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Marianne Nilsson (Swedbank Robur fonder), Per Erik Mohlin (SEB Fonder/ SEB Trygg-Liv) samt Henrik Didner (Didner och Gerge Fonder) inför årsstämman 2011. Gustaf Douglas skall omväljas till valberedningens ordförande. För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i bolaget, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2011, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14 på dagordningen) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen skall vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning vilken skall ha ett förutbestämt tak och vara baserad på utfallet i förhållande till resultatmål (och i vissa fall andra nyckeltal) inom det individuella ansvarsområdet (koncern eller division) samt andra förmåner. Utöver nämnda rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Den totala kostnaden för fast och rörlig ersättning skall varje år bestämmas till ett belopp som inkluderar företagets alla ersättningskostnader, vilket möjliggör för ledande befattningshavare att allokera delar av sina fasta och rörliga ersättningar till andra förmåner, till exempel pensionsförmåner. Pensionsplanerna för ledningen skall i huvudsak vara avgiftsbestämda. Vid uppsägning från bolagets sida kan det finnas rätt till avgångsvederlag vilket i sådant fall skall ha ett förutbestämt tak. Vid uppsägning från den anställdes egen sida skall inget avgångsvederlag utgå. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta. Förslag till beslut om långsiktigt resultatbaserat incitamentsprogram (punkt 15 på dagordningen). Bakgrund och motiv I Niscayah Group AB finns det för närvarande ett utestående teckningsoptionsprogram (”Optionsprogram 2007/2012”) vilket omfattar cirka 60 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen. Sedan Optionsprogram 2007/2012 infördes har det tillträtt nya ledande befattningshavare i koncernen som inte omfattas av Optionsprogram 2007/2012 och styrelsen vill därför erbjuda ett nytt incitamentsprogram för att säkerställa ett långsiktigt engagemang för befintliga ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen samt förbättra Niscayah Groups möjligheter till framtida rekryteringar. Genom att använda aktier i bolaget som ett centralt instrument i incitamentsprogrammet premieras både aktieägande och den långsiktiga värdetillväxten i Niscayah Group. Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman 2010 fattar beslut om att införa ett nytt långsiktigt prestationsaktieprogram (”LTIP 2010”). Med anledning av styrelsens förslag om LTIP 2010, och under förutsättning av bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag, har styrelsen samtidigt valt att begränsa deltagarnas rörliga ersättning till maximalt 50 procent av grundlönen. Styrelsen har för avsikt att återkomma med förslag till prestationsaktieprogram i enlighet med de nu föreslagna principerna inför årsstämman 2011. Införande av LTIP 2010 Cirka 20 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen kommer att erbjudas deltagande i LTIP 2010. Löptiden för programmet är cirka tre år. Ledande befattningshavare och nyckelpersoner som deltar i LTIP 2010 ges möjlighet att genom egen investering förvärva aktier i Niscayah Group (”Sparaktier”) över NASDAQ OMX Stockholm till marknadspris. Förvärv av Sparaktier skall ske senast den 20 maj 2010, med rätt för styrelsen att förlänga denna period. Befintligt innehav av aktier i Niscayah Group likställs med förvärv av Sparaktier. Varje deltagare får inom ramen för LTIP 2010 maximalt tillgodoräkna det antal Sparaktier som motsvarar ett värde om 10 – 25 procent (beroende på deltagarens befattning), av deltagarens grundlön för 2010, dividerad med stängningskursen för en B-aktie i Niscayah Group på NASDAQ OMX Stockholm den 1 mars 2010. Under förutsättning av att deltagaren (i) innehar Sparaktierna under en tid av minst tre år efter dagen för förvärv av Sparaktier, dock till och med dagen för offentliggörande av Niscayah Groups delårsrapport avseende första kvartalet 2013 (”Intjänandeperioden”), och (ii) kvarstår i sin anställning eller motsvarande anställning i Niscayah Group-koncernen under hela Intjänandeperioden, såvida inte styrelsen bedömer att detta villkor lämpligen bör frångås i ett enskilt fall, berättigar därefter varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av maximalt tre prestationsbaserade B-aktier i Niscayah Group (”Prestationsaktier”). Antalet Prestationsaktier som varje Sparaktie berättigar till vid tilldelning är beroende av tydligt mätbara, prestationsbaserade mål avseende Niscayah Groups vinst per aktie (”EPS”) för räkenskapsåret 2010 jämfört med räkenskapsåret 2009. En förutsättning för att tilldelning av Prestationsaktier skall ske, är att en av styrelsen fastställd miniminivå för Niscayah Groups EPS för räkenskapsåret 2010 skall uppnås. För maximalt utfall av LTIP 2010, innebärande en tilldelning av tre Prestationsaktier per Sparaktie, krävs det att Niscayah Groups EPS för 2010 skall öka med en av styrelsen fastställd maximinivå jämfört med bolagets EPS för räkenskapsåret 2009. Prestationsaktier skall tilldelas inom 30 dagar efter Intjänandeperiodens slut. Styrelsen skall kunna besluta om reducering av tilldelning av Prestationsaktier om styrelsen bedömer att tilldelning enligt ovanstående villkor vid en objektiv bedömning skulle förefalla orimlig. Styrelsen skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2010 samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av ovanstående riktlinjer som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Kostnader för LTIP 2010 samt effekter på viktiga nyckeltal LTIP 2010 kan komma att föranleda personalkostnader, dels i form av IFRS 2 - Aktierelaterade ersättningar, dels i form av sociala avgifter. Dessa kostnader uppskattas, med utgångspunkt i stängningskursen för en B-aktie i Niscayah Group per den 23 mars 2010 om 15,60 kronor, samt vid följande väsentliga antaganden om en årlig kursuppgång om 10 procent, en årlig personalomsättning om 10 procent, en skattesats för utgående sociala avgifter om 25 procent och ett 50 procentigt uppfyllande av prestationskravet för Prestationsaktierna, till cirka 9 miljoner kronor, varav 2 miljoner kronor i sociala avgifter. På proformabasis för 2009 motsvarar kostnaderna för LTIP 2010 en negativ effekt om cirka 0,04 procentenheter på Niscayah Groups rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,01 kronor. Enligt LTIP 2010 kan högst 912 000 aktier vederlagsfritt överlåtas till deltagarna, vilket motsvarar cirka 0,2 procent av samtliga utestående aktier i Niscayah Group. Säkring av kostnader för programmet och leverans av aktier under LTIP 2010 För att säkra kostnader för programmet har styrelsen lämnat förslag om bemyndigande för återköp av egna aktier under beslutspunkt 16 på dagordningen. För att säkerställa leverans av B-aktier enligt LTIP 2010 har Niscayah Group för avsikt att ingå avtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn skall förvärva och överlåta B-aktier i bolaget till deltagarna i enlighet med LTIP 2010. Majoritetskrav Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP 2010 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i bolaget samt överlåtelse av egna aktier i bolaget (punkt 16 på dagordningen) För att skapa möjlighet för Niscayah Group att justera bolagets kapitalstruktur samt möjliggöra finansiering av företagsförvärv, och säkra kostnader, inklusive kostnader för sociala avgifter, i samband med införande av prestationsaktieprogram enligt punkt 15 på dagordningen, föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2011, fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav, inklusive de aktier som i övrigt har förvärvats och innehas, vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Niscayah Group. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt av högst så många aktier som Niscayah Group innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse, varvid vederlaget skall motsvara aktiens bedömda marknadsvärde. Vid sådan överlåtelse får betalning erläggas med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på Niscayah Group. Överlåtelse får även ske genom försäljning på NASDAQ OMX Stockholm, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs vid avyttringstidpunkten. Styrelsen skall äga rätt att bestämma övriga villkor för förvärv eller överlåtelse, som dock skall vara marknadsmässiga. Majoritetskrav Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget. C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR OCH ANTAL AKTIER Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisorns yttrande över huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts, styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 15 och 16 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.niscayah.com senast från och med torsdagen den 22 april 2010 och en kopia därav skickas till de aktieägare som så begär. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 365 058 897, varav 17 142 600 aktier av serie A och 347 916 297 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 519 342 297. Stockholm i april 2010 Styrelsen NISCAYAH GROUP AB (publ)

Taggar: