Årsstämma i Niscayah Group AB (publ)

Aktieägarna i Niscayah Group AB kallas härmed till årsstämma tisdagen den 3 maj 2011 kl. 16.00 på Niscayahs huvudkontor med adress Lindhagensplan 70 i Stockholm. Registrering till årsstämman påbörjas kl. 15.00.

A.        RÄTT TILL DELTAGANDE PÅ STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 27 april 2011, och

dels anmäla sitt deltagande till bolaget antingen under adress Niscayah Group AB, ”Årsstämma 2011”, Box 7841, 103 98 Stockholm, per telefon
010-458 80 78 eller på bolagets hemsida med adress www.niscayah.com senast onsdagen den 27 april 2011 kl. 16.00.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.niscayah.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud samt företrädare för juridisk person skall inge relevanta behörighetshandlingar före stämman. Som bekräftelse på anmälan översänder Niscayah Group AB ett inträdeskort som skall uppvisas vid inregistreringen till stämman.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per onsdagen den 27 april 2011 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

B.        ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om
   a)      fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2010;
   b)      dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning;
   c)      ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2010.
   
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Val av medlemmar till valberedningen.
14. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Förslag till beslut om långsiktigt resultatbaserat incitamentsprogram.
16. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
17. Stämmans avslutande.
    

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2 på dagordningen)

Den inför årsstämman 2011 utsedda valberedningen har föreslagit att advokat Mikael Ekdahl skall väljas till ordförande för årsstämman 2011.

Förslag till utdelning (punkt 9 b) på dagordningen)

Styrelsen föreslår att utdelning skall lämnas med 0,30 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen fredagen den 6 maj 2011. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början onsdagen den 11 maj 2011.

Förslag till val av styrelse samt beslut om arvoden (punkterna 10-12 på dagordningen)

Inför årsstämman 2011 har valberedningen bestått av följande ledamöter: Gustaf Douglas (SäkI AB och Investment AB Latour), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Marianne Nilsson (Swedbank Robur fonder), Per Erik Mohlin (SEB Fonder/ SEB Trygg-Liv) och Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder).

Valberedningen inför årsstämman 2011 har föreslagit följande:
Antalet styrelseledamöter skall vara sju stycken, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Carl Douglas, Tomas Franzén, Eva Lindqvist, Ulrik Svensson, Anders Böös och Håkan Kirstein för perioden till och med utgången av årsstämman 2012. Styrelseordföranden och styrelseledamoten Jorma Halonen har omböjt omval. Valberedningen föreslår nyval av Jan Svensson som styrelseledamot och styrelseordförande för perioden till och med utgången av årsstämman 2012.

Jan Svensson (född 1956) är maskiningenjör och civilekonom. Jan Svensson är VD och koncernchef för Investment AB Latour och tidigare VD för AB Sigfrid Stenberg som numera ingår i Investment AB Latour. Jan Svensson är styrelseordförande i Fagerhult AB och Nederman Holding AB samt styrelseledamot i Loomis AB och Oxeon AB. Jan Svensson innehar 10 000 B-aktier i Niscayah Group.

Information om samtliga ledamöter som föreslås till bolagets styrelse finns tillgänglig på bolagets hemsida www.niscayah.com.

Arvode till styrelsen för perioden till och med utgången av årsstämman 2012 skall utgå med sammanlagt 2 025 000 kronor (inklusive ersättning för utskottsarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: styrelsens ordförande skall erhålla 500 000 kronor och var och en av de övriga styrelseledamöterna, förutom verkställande direktören, skall erhålla 250 000 kronor. Arvode till revisorerna skall utgå enligt avtal.

Som ersättning för utskottsarbete skall till ordföranden för revisionsutskottet utgå 100 000 kronor, till ledamot av revisionsutskottet utgå 50 000 kronor, till ordföranden för ersättningsutskottet utgå 75 000 kronor och till ledamot av ersättningsutskottet utgå 25 000 kronor.

Förslag till val av medlemmar i valberedningen (punkt 13 på dagordningen)

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 36 procent av aktierna och cirka 55 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande. Valberedningen skall ha fem ledamöter, varvid omval föreslås av Gustaf Douglas (SäkI AB och Investment AB Latour), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Marianne Nilsson (Swedbank Robur fonder), Per Erik Mohlin (SEB Fonder/ SEB Trygg-Liv) samt Henrik Didner (Didner och Gerge Fonder) inför årsstämman 2012. Gustaf Douglas skall omväljas till valberedningens ordförande. För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i bolaget, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2012, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen skall vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning vilken skall ha ett förutbestämt tak och vara baserad på utfallet i förhållande till resultatmål (och i vissa fall andra nyckeltal) inom det individuella ansvarsområdet (koncern eller division) samt andra förmåner. Utöver nämnda rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Den totala kostnaden för fast och rörlig ersättning skall varje år bestämmas till ett belopp som inkluderar företagets alla ersättningskostnader. Pensionsplanerna för ledningen skall i huvudsak vara avgiftsbestämda.

Vid uppsägning från bolagets sida kan det finnas rätt till avgångsvederlag vilket i sådant fall skall ha ett förutbestämt tak. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Vid uppsägning från den anställdes egen sida skall inget avgångsvederlag utgå.

Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Förslag till beslut om långsiktigt resultatbaserat incitamentsprogram (punkt 15 på dagordningen).

Bakgrund och motiv
I Niscayah Group AB (publ) (”Niscayah Group”) finns det för närvarande två utestående incitamentsprogram. Ett utestående teckningsoptionsprogram (”Optionsprogram 2007/2012”) och ett utestående långsiktigt resultatbaserat incitamentsprogram (”LTIP 2010”).

Optionsprogram 2007/2012 beslutades av årsstämman 2007, och omfattar cirka 60 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Niscayah Group-koncernen i Sverige och utomlands. Enligt Optionsprogram 2007/2012 har det totalt emitterats fem miljoner (5 000 000) teckningsoptioner. Teckningsoptionerna har överlåtits till anställda ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Niscayah Group till marknadspris, och varje option ger innehavaren rätt att teckna en aktie i bolaget för trettio (30) kronor fram till den 30 juni 2012.

LTIP 2010 beslutades av årsstämman 2010, och omfattar cirka 20 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen. I LTIP 2010 gavs möjlighet att genom egen investering förvärva aktier i Niscayah Group (”Sparaktier”) över NASDAQ OMX Stockholm till marknadspris. Under förutsättning av att deltagaren (i) innehar Sparaktierna under en tid av minst tre år efter dagen för förvärv av Sparaktier, dock till och med dagen för offentliggörande av Niscayah Groups delårsrapport avseende första kvartalet 2013 (”Intjänandeperioden”), och (ii) kvarstår i sin anställning eller motsvarande anställning i Niscayah Group-koncernen under hela Intjänandeperioden, berättigar därefter varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av maximalt tre prestationsbaserade B-aktier i Niscayah Group (”Prestationsaktier”) förutsatt uppfyllande av angivna prestationskrav relaterat till Niscayah Groups vinst per aktie (”EPS”) för räkenskapsåret 2010 jämfört med räkenskapsåret 2009. Enligt LTIP 2010 kan högst 912 000 aktier vederlagsfritt överlåtas till deltagarna. Prestationskravet för tilldelning av Prestationsaktier i enlighet med villkoren för LTIP 2010 kom aldrig att uppnås, varför tilldelning av prestationsaktier inte kommer att ske.

Styrelsens ambition är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för befintliga ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen samt dessutom förbättra Niscayah Groups möjligheter till framtida rekryteringar. Genom att använda aktier i bolaget som ett centralt instrument i incitamentsprogrammet premieras både aktieägande och den långsiktiga värdetillväxten i Niscayah Group, vilket innebär att det tillskapas gemensamma mål för befintliga aktieägare och deltagare i programmet. Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman 2011 fattar beslut om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsaktieprogram (”LTIP 2011”) på i huvudsak samma principer som LTIP 2010.

Styrelsen har för avsikt att återkomma med förslag till prestationsaktieprogram i enlighet med de nu föreslagna principerna inför årsstämman 2012.

Införande av LTIP 2011
Cirka 30 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen kommer att erbjudas deltagande i LTIP 2011. Löptiden för programmet är cirka tre år. Ledande befattningshavare och nyckelpersoner som deltar i LTIP 2011 ges möjlighet att genom egen investering förvärva aktier i Niscayah Group (”Sparaktier”) över NASDAQ OMX Stockholm till marknadspris. Förvärv av Sparaktier skall ske senast den 20 maj 2011, med rätt för styrelsen att förlänga denna period. Befintligt innehav av aktier i Niscayah Group likställs med förvärv av Sparaktier. Dock kan innehav av aktier i Niscayah Group endast tillgodoräknas som Sparaktier i ett LTIP. Varje deltagare får inom ramen för LTIP 2011 maximalt tillgodoräkna det antal Sparaktier som motsvarar ett värde om 10 – 25 procent (beroende på deltagarens befattning), av deltagarens grundlön för 2011, dividerad med stängningskursen för en B-aktie i Niscayah Group på NASDAQ OMX Stockholm den 1 mars 2011.

Under förutsättning av att deltagaren (i) innehar Sparaktierna under en tid av minst tre år efter dagen för förvärv av Sparaktier, dock till och med dagen för offentliggörande av Niscayah Groups delårsrapport avseende första kvartalet 2014 (”Intjänandeperioden”), och (ii) kvarstår i sin anställning eller motsvarande anställning i Niscayah Group-koncernen under hela Intjänandeperioden, såvida inte styrelsen bedömer att detta villkor lämpligen bör frångås i ett enskilt fall, berättigar därefter varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av maximalt tre prestationsbaserade B-aktier i Niscayah Group (”Prestationsaktier”).

Antalet Prestationsaktier som varje Sparaktie berättigar till vid tilldelning är beroende av tydligt mätbara, prestationsbaserade mål avseende Niscayah Groups vinst per aktie (”EPS”) för räkenskapsåret 2011. En förutsättning för att tilldelning av Prestationsaktier skall ske, är att en av styrelsen fastställd miniminivå för Niscayah Groups EPS för räkenskapsåret 2011 uppnås. Om minimikravet av Niscayah Groups EPS för räkenskapsåret 2011 har uppnåtts skall deltagarna ha rätt att erhålla en Prestationsaktie per Sparaktie. För maximalt utfall av LTIP 2011, innebärande en tilldelning av tre Prestationsaktier per Sparaktie, krävs det att Niscayah Groups EPS för 2011 skall uppgå till en av styrelsen fastställd maximinivå för räkenskapsåret 2011. Om Niscyah Groups EPS för 2011 faller mellan minimi- och maximinivån skall en linjär proportionering ske av antalet Prestationsaktier, mellan en (1) och tre (3), som varje Sparaktie berättigar till. Prestationsaktier skall tilldelas inom 30 dagar efter Intjänandeperiodens slut.

Styrelsen skall kunna besluta om reducering av tilldelning av Prestationsaktier om styrelsen bedömer att tilldelning enligt ovanstående villkor vid en objektiv bedömning skulle förefalla orimlig. Styrelsen skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2011 samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av ovanstående riktlinjer som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. För leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2011 skall styrelsen ha rätt att ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn skall förvärva och överlåta B-aktier i bolaget till deltagarna i enlighet med LTIP 2011

Kostnader för LTIP 2011 samt effekter på viktiga nyckeltal
LTIP 2011 kan komma att föranleda personalkostnader, dels i form av IFRS 2 - Aktierelaterade ersättningar, dels i form av sociala avgifter. Dessa kostnader uppskattas, med utgångspunkt i stängningskursen för en B-aktie i Niscayah Group per den 1 mars 2011 om 12,50 kronor, samt vid följande väsentliga antaganden om en årlig kursuppgång om 10 procent, en årlig personalomsättning om 10 procent, en skattesats för utgående sociala avgifter om 25 procent och ett 50 procentigt uppfyllande av prestationskravet för Prestationsaktierna, till cirka 11 miljoner kronor, varav 3 miljoner kronor i sociala avgifter. På proformabasis för 2010 motsvarar kostnaderna för LTIP 2011 en negativ effekt om cirka 0,05 procentenheter på Niscayah Groups rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,01 kronor. Enligt LTIP 2011 kan högst 1 400 000 aktier vederlagsfritt överlåtas till deltagarna, vilket motsvarar cirka 0,4 procent av samtliga utestående aktier i Niscayah Group. LTIP 2011 kommer inte att medföra någon utspädningseffekt eftersom programmet föreslås säkras genom ett arrangemang med tredje part som avser tillhandahållande av redan utgivna aktier till deltagarna.

Säkring av kostnader för programmet och leverans av aktier under LTIP 2011
För att säkra kostnader för programmet har styrelsen lämnat förslag om bemyndigande för återköp av egna aktier under beslutspunkt 16 på dagordningen. För att säkerställa leverans av B-aktier enligt LTIP 2011 har styrelsen i Niscayah Group för avsikt ingå ett aktieswapavtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn skall förvärva och överlåta B-aktier i bolaget till deltagarna i enlighet med LTIP 2011.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP 2011 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i bolaget samt överlåtelse av egna aktier i bolaget (punkt 16 på dagordningen)

För att skapa möjlighet för Niscayah Group att justera bolagets kapitalstruktur samt möjliggöra finansiering av företagsförvärv, och säkra kostnader, inklusive kostnader för sociala avgifter, i samband med införande av prestationsaktieprogram enligt punkt 15 på dagordningen, föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2012, fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav, inklusive de aktier som i övrigt har förvärvats och innehas, vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Niscayah Group. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt av högst så många aktier som Niscayah Group innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse, varvid vederlaget skall motsvara aktiens bedömda marknadsvärde. Vid sådan överlåtelse får betalning erläggas med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på Niscayah Group. Överlåtelse får även ske genom försäljning på NASDAQ OMX Stockholm, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs vid avyttringstidpunkten. Styrelsen skall äga rätt att bestämma övriga villkor för förvärv eller överlåtelse, som dock skall vara marknadsmässiga.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

C.        TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR OCH ANTAL AKTIER

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisorns yttrande över huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts, styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 15 och 16 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.niscayah.com senast från och med tisdagen den 12 april 2011 och en kopia därav skickas till de aktieägare som så begär. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 365 058 897, varav 17 142 600 aktier av serie A och 347 916 297 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 519 342 297. Vid tidpunkten för kallelsen innehas 1 000 000 aktier av serie B av bolaget, vilka inte berättigar till rösträtt.

D.        UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

På årsstämman skall styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Stockholm i april 2011

Styrelsen

NISCAYAH GROUP AB (publ)

Detta pressmeddelande finns också tillgängligt på www.niscayah.com

Informationen är sådan som Niscayah Group AB (publ) ska offentliggöra enligt svensk lag om värdepappersmarknaden och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 5 april 2011 kl. 08.30.