Uttalande från det oberoende utskottet för Niscayahs styrelse med anledning av Securitas offentliga uppköpserbjudande

Det oberoende utskottet för Niscayahs styrelse rekommenderar enhälligt aktieägare att inte acceptera Securitas offentliga uppköpserbjudande.      

Bakgrund

Detta uttalande görs av det oberoende utskottet för styrelsen¹ (”Utskottet”) i Niscayah Group AB (publ) (”Niscayah” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).

Securitas AB (publ) (”Securitas”) offentliggjorde den 16 maj 2011, genom pressmeddelande, ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägare och teckningsoptionsinnehavare i Niscayah att överlåta samtliga sina aktier av serie A och serie B samt teckningsoptioner i Niscayah till Securitas mot ett vederlag om en (1) ny aktie av serie A respektive B i Securitas för varje 4,19 aktier av serie A respektive B i Niscayah och 0,05 kronor för varje teckningsoption i Niscayah (”Securitas Erbjudande”).

Stanley Black & Decker, Inc. (”Stanley”) offentliggjorde genom sitt indirekt helägda dotterbolag SBD Holding AB (”SBD Holding”) den 27 juni 2011, genom pressmeddelande ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägare och teckningsoptionsinnehavare i Niscayah att överlåta samtliga sina aktier av serie A och serie B samt teckningsoptioner i Niscayah till SBD Holding mot ett vederlag om 18,00 kronor kontant för varje aktie och 0,05 kronor för varje teckningsoption i Niscayah (”Stanleys Erbjudande”).

Utskottet rekommenderade enhälligt den 27 juni 2011 genom pressmeddelande aktieägare och teckningsoptionsinnehavare i Niscayah att acceptera Stanleys Erbjudande.

Stanleys Erbjudande innebär en premie om cirka 16,9 procent jämfört med värdet av Securitas Erbjudande om 15,39 kronor, baserat på en stängningskurs om 64,50 kronor per aktie av serie B i Securitas på NASDAQ OMX den 28 juli 2011 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av detta pressmeddelande). Utskottet konstaterar att Securitas nuvarande marknadsvärde skulle behöva öka med cirka 4,0 miljarder kronor för att åstadkomma värdeparitet med Stanleys Erbjudande, att jämföras med Niscayahs marknadsvärde om cirka 4,5 miljarder kronor den 13 maj 2011 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Securitas Erbjudande) och cirka 6,5 miljarder kronor den 28 juli 2011 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av detta pressmeddelande).   

Enligt Stanleys pressmeddelande den 27 juni 2011 har två större aktieägare i Niscayah, Triton III (Nimble) S.à.r.l. och Noonday Asset Management LLP, som sammanlagt representerar cirka 19,5 procent av aktierna och 13,7 procent av rösterna i Niscayah, ingått oåterkalleliga åtaganden med SBD Holding att acceptera Stanleys Erbjudande, förutsatt att inget annat publikt uppköpserbjudande lämnas för samtliga aktier i Niscayah till ett pris som överstiger priset i Stanleys Erbjudande med minst 7,5 procent. Enligt Stanleys erbjudandehandling som offentliggjordes den 22 juli 2011 har Stanley utanför Stanleys Erbjudande förvärvat aktier av serie B i Niscayah, motsvarande cirka 6,0 procent av kapitalet i Niscayah.

Som ett led i Utskottets utvärdering av Securitas Erbjudande har Utskottet anlitat Lazard som finansiella rådgivare och Hannes Snellman som juridiska rådgivare. Utskottet har även anlitat UBS Limited (”UBS”) för avgivande av en s.k. fairness opinion². UBS har den 28 juli 2011 avgett en s.k. fairness opinion avseende Securitas Erbjudande. UBS uppfattning, som framgår som bilaga till detta pressmeddelande, är att vederlaget i Securitas Erbjudande är att betrakta som oskäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägare i Niscayah i jämförelse med vederlaget i Stanleys Erbjudande.

Utskottets rekommendation

Utskottet grundar sitt uttalande på en bedömning av ett antal faktorer som Utskottet ansett vara relevanta vid utvärderingen av Securitas Erbjudande. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker.

Baserat på Securitas nuvarande bedömning som lämnats i Securitas erbjudandehandling, har Utskottet uppfattningen att Securitas Erbjudande inte kommer att innebära någon väsentlig förändring för företagsledningen och anställda (inklusive anställningsvillkor) på de platser där Niscayah bedriver verksamhet. Huruvida Securitas strategiska planer på sikt kan ha effekter på sysselsättningen eller på de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet kan Utskottet för närvarande inte överblicka.

Utskottets rekommendation den 27 juni 2011 till aktieägare i Niscayah att acceptera Stanleys Erbjudande kvarstår, och Utskottet rekommenderar således enhälligt aktieägare i Niscayah att inte acceptera Securitas Erbjudande. Utskottet noterar att Securitas Erbjudande vad avser teckningsoptionsinnehavare i Niscayah är detsamma som Stanleys Erbjudande.

______________________

29 juli 2011

Niscayah

Det oberoende utskottet för Niscayahs styrelse

Kontakt:

Tomas Franzén, ledamot av Niscayahs styrelse
Håkan Kirstein, vd och ledamot av Niscayahs styrelse
Båda nås via Johan Andersson Melbi, Niscayah Investor Relations, +46 (0)10 458 80 23

¹Vid extra styrelsemöten i maj 2011 beslutade styrelsen att inrätta ett oberoende utskott, bestående av styrelseledamöterna Tomas Franzén, Eva Lindqvist och Håkan Kirstein, för att fatta de beslut som kan komma att krävas med anledning av den uppkomna situationen samt för att utvärdera Securitas erbjudande och andra potentiella erbjudanden. I beslutet att inte rekommendera Securitas Erbjudande, och att rekommendera Stanleys Erbjudande, har således inte de fyra ledamöter som är knutna till Bolagets huvudägare Investment AB Latour, SäkI AB och Melker Schörling AB, deltagit, pga. intressekonflikt hänförlig till Securitas. Ej heller har de två arbetstagarrepresentanterna deltagit i detta beslut då de överlämnat till de aktieägarutsedda oberoende ledamöterna att utvärdera buden på bolaget.

²UBS agerar exklusivt för Bolaget och inte någon annan i samband med Securitas Erbjudande och kommer inte att betrakta någon annan (oavsett om denne är mottagare av detta dokument eller inte) som sin klient avseende Securitas Erbjudande och åtar sig inte något ansvar gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls UBS klienter, eller för att lämna råd avseende Securitas Erbjudande eller annan transaktion eller annat arrangemang vartill hänvisas i detta dokument.

Niscayah Group AB (publ) är ett världsledande säkerhetsföretag specialiserat på tekniska säkerhetstjänster. Niscayah erbjuder kompletta säkerhetslösningar för kunder med höga krav på säkerhet inom segment som bank och post, detaljhandel, infrastruktur, transport och logistik och bensinstationer. Niscayah har cirka 5 100 medarbetare och har verksamhet i 14 länder i Europa samt i USA.

Informationen är sådan som Niscayah Group AB (publ) ska offentliggöra enligt svensk lag om värdepappersmarknaden och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 29 juli 2011 kl. 08.30.