Uttalande från det oberoende utskottet för Niscayahs styrelse med anledning av Stanley Black & Deckers offentliga kontanterbjudande

Det oberoende utskottet för Niscayahs styrelse rekommenderar enhälligt aktieägare och teckningsoptionsinnehavare att acceptera Stanley Black & Deckers offentliga erbjudande.

Bakgrund
Detta uttalande görs av det oberoende utskottet för styrelsen¹ (”Utskottet”) i Niscayah Group AB (publ) (”Niscayah” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).

Stanley Black & Decker, Inc. (”Stanley”) har genom sitt indirekt helägda dotterbolag SBD Holding AB (”SBD Holding”) idag, den 27 juni 2011, genom pressmeddelande offentliggjort ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägare och teckningsoptionsinnehavare i Niscayah att överlåta samtliga sina aktier av serie A och serie B samt teckningsoptioner i Niscayah till SBD Holding mot ett vederlag om 18,00 kronor kontant för varje aktie och 0,05 kronor för varje teckningsoption i Niscayah (”Stanleys Erbjudande”).

Det totala värdet av Stanleys Erbjudande uppgår till omkring 6,5 miljarder kronor.² Stanleys Erbjudande innebär en premie om:

• cirka 23,8 procent jämfört med värdet av aktieerbjudandet från Securitas AB (”Securitas”) som offentliggjordes den 16 maj 2011, baserat på en stängningskurs om 60,90 kronor per aktie av serie B i Securitas på NASDAQ OMX den 23 juni 2011 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Stanleys Erbjudande);
• cirka 46,9 procent jämfört med stängningskursen om 12,25 kronor per aktie av serie B i Niscayah på NASDAQ OMX den 13 maj 2011 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Securitas erbjudande den 16 maj 2011);
• cirka 50,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen under de tre senaste månaderna fram till och med 13 maj 2011 om cirka 11,95³ kronor per aktie av serie B i Niscayah på NASDAQ OMX; och
• cirka 14,6 procent jämfört med stängningskursen om 15,70 kronor per aktie av serie B i Niscayah den 23 juni 2011 på NASDAQ OMX (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Stanleys Erbjudande).
  
  

Utskottet har medgivit Stanley att genomföra en begränsad due diligence-undersökning av bekräftande slag före offentliggörandet av Stanleys Erbjudande. Stanley har inom ramen för due diligence-undersökningen inte erhållit någon icke offentliggjord kurspåverkande information.

Enligt Stanleys pressmeddelande den 27 juni 2011 har två större aktieägare i Niscayah, Triton III (Nimble) S.à.r.l. och Noonday Asset Management LLP, som sammanlagt representerar cirka 19,5 procent av aktierna och 13,7 procent av rösterna i Niscayah, ingått oåterkalleliga åtaganden med SBD Holding att acceptera Stanleys Erbjudande, förutsatt att inget annat publikt erbjudande lämnas för samtliga aktier i Niscayah till ett pris som överstiger priset i Stanleys Erbjudande med minst 7,5 procent.

Som ett led i Utskottets utvärdering av Stanleys Erbjudande har Utskottet anlitat Lazard som finansiella rådgivare och Hannes Snellman som juridiska rådgivare. Utskottet har även anlitat UBS Limited (”UBS”) för avgivande av en s.k. fairness opinion(4). UBS har den 26 juni 2011 avgett en s.k. fairness opinion avseende Stanleys Erbjudande. UBS uppfattning, som framgår som bilaga till detta pressmeddelande, är att Stanleys Erbjudande är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägare och teckningsoptionsinnehavare i Niscayah.

Utskottets rekommendation
Utskottet grundar sitt uttalande på en bedömning av ett antal faktorer som Utskottet ansett vara relevanta vid utvärderingen av Stanleys Erbjudande. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker.

Baserat på Stanleys nuvarande bedömning som lämnats i budpressmeddelandet, har Utskottet uppfattningen att Stanleys Erbjudande inte kommer att innebära någon väsentlig förändring för företagsledningen och anställda (inklusive anställningsvillkor) på de platser där Niscayah bedriver verksamhet. Niscayah noterar Stanleys uttalande att efter fullföljandet av Stanleys Erbjudande, kommer Stanley och Niscayahs ledningsgrupp att utveckla den bästa strukturen för framtiden för att efter en sammanslagning bibehålla Niscayahs identitet hos sina anställda och sina kunder. Huruvida Stanleys strategiska planer på sikt kan ha effekter på sysselsättningen eller på de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet kan Utskottet för närvarande inte överblicka.

Mot denna bakgrund rekommenderar Utskottet enhälligt aktieägare och teckningsoptionsinnehavare i Niscayah att acceptera Stanleys Erbjudande.

______________________

27 juni 2011
Niscayah
Det oberoende utskottet för Niscayahs styrelse

Kontakt:
Tomas Franzén, ledamot av Niscayahs styrelse
Håkan Kirstein, vd och ledamot av Niscayahs styrelse
Båda nås via Johan Andersson Melbi, Niscayah Investor Relations, +46 (0)10 458 80 23

¹Vid extra styrelsemöten i maj 2011 beslutade styrelsen att inrätta ett oberoende utskott, bestående av styrelseledamöterna Tomas Franzén, Eva Lindqvist och Håkan Kirstein, för att fatta de beslut som kan komma att krävas med anledning av den uppkomna situationen samt för att utvärdera Securitas erbjudande och andra potentiella erbjudanden. I beslutet att rekommendera Stanleys Erbjudande har således inte de fyra ledamöter som är knutna till Bolagets huvudägare Investment AB Latour, SäkI AB och Melker Schörling AB, deltagit, pga. intressekonflikt hänförlig till Securitas. Ej heller har de två arbetstagarrepresentanterna deltagit i detta beslut då de överlämnat till de aktieägarutsedda oberoende ledamöterna att utvärdera buden på bolaget.

²Baserat på 363 258 897 utestående aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i Niscayah exklusive Niscayahs innehav av 1 800 000 egna aktier.

³Justerat för utdelning i Niscayah om 0,30 kronor per aktie.

(4)UBS agerar exklusivt för Bolaget och inte någon annan i samband med Stanleys Erbjudande och kommer inte att betrakta någon annan (oavsett om denne är mottagare av detta dokument eller inte) som sin klient avseende Stanleys Erbjudande och åtar sig inte något ansvar gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls UBS klienter, eller för att lämna råd avseende Stanleys Erbjudande eller annan transaktion eller annat arrangemang vartill hänvisas i detta dokument.

Niscayah Group AB (publ) är ett världsledande säkerhetsföretag specialiserat på tekniska säkerhetstjänster. Niscayah erbjuder kompletta säkerhetslösningar för kunder med höga krav på säkerhet inom segment som bank och post, detaljhandel, infrastruktur, transport och logistik och bensinstationer. Niscayah har cirka 5 100 medarbetare och har verksamhet i 14 länder i Europa samt i USA.

Informationen är sådan som Niscayah Group AB (publ) ska offentliggöra enligt svensk lag om värdepappersmarknaden och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 27 juni 2011 kl. 08.30.