KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NIVIKA FASTIGHETER AB

Nivika Fastigheter AB (publ) håller årsstämma måndagen den 5 februari 2024 klockan 15:00 i bolagets lokaler på Ringvägen 38 i Värnamo. Inregistreringen till stämman börjar klockan 14:45.https://www.nivika.se

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 26 januari 2024,

dels           anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast tisdagen den 30 januari 2024.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Nivika Fastigheter AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige eller per telefon 08-402 91 33 vardagar mellan klockan 09:00 och 16:00, på bolagets webbplats, www.nivika.se, eller per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning. Se också nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 30 januari 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig.

POSTRÖSTNING

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.nivika.se. Poströstningsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller genom kontakt med Euroclear Sweden AB på kontaktuppgifter enligt ovan. För de beslutspunkter på dagordningen där styrelsen eller valberedningen har lämnat förslag finns möjlighet att rösta Ja eller Nej, vilket tydligt framgår i poströstningsformuläret. Det går också att avstå från att rösta i enskild beslutspunkt. Poströsten ska vara bolaget tillhanda enligt nedan senast tisdagen den 30 januari 2024. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast tisdagen den 30 januari 2024.

Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com alternativt med post i original till Nivika Fastigheter AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.nivika.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas genom kontakt med Euroclear Sweden AB på kontaktuppgifter enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:

a)      fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b)      disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

c)       ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2022/2023

10. Beslut om antal styrelseledamöter samt antal revisorer
11. Beslut om arvode till styrelsens ledamöter och revisor
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om:

a)      bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

b)      bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

16. Beslut om emissionsbemyndigande
17. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Valberedningen inför årsstämman 2022/2023 består av följande ledamöter: Victoria Skoglund, utsedd av Niclas Bergman och Viktoria Bergman med bolag Värnanäs AB (valberedningens ordförande); Erik Dahl, utsedd av Santhe Dahl med bolag Santhe Dahl Invest AB; Bo Sandberg, utsedd av Benny Holmgren med bolag Holmgren Group AB; Göran Larsson, utsedd av Gösta Welandson med bolag Husleden Förvaltning AB och Jörgen Olsson, utsedd av Håkan Eriksson med bolag Skandinavkonsult i Stockholm AB, samt därutöver Elisabeth Norman, Nivikas styrelseordförande, som adjungerad ledamot utan rösträtt.

Valberedningen föreslår följande inför stämman:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår advokat Victoria Skoglund, eller vid förhinder för henne den som valberedningen istället anvisar, som ordförande vid stämman.

Beslut om antal styrelseledamöter samt antal revisorer (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, oförändrat ska bestå av åtta stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

Beslut om arvode till styrelsens ledamöter och revisor (punkt 11)

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå för tiden till slutet av nästa årsstämma, med 515 000 kronor (415 000) till styrelsens ordförande, med 250 000 kronor (200 000) till övriga stämmovalda ledamöter som är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare och med 200 000 kronor (200 000) till övriga stämmovalda ledamöter som är beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Arvode ska dock ej utgå till ledamot som är anställd av bolaget.

Valberedningen föreslår att ersättning för utskottsarbete i revisionsutskottet utgår oförändrat för tiden till slutet av nästa årsstämma, med 50 000 kronor till ordföranden för revisionsutskottet och  25 000 kronor till var och en av övriga ledamöter i revisionsutskottet. Arvode ska dock ej utgå för utskottsarbete till styrelseledamot som är anställd av bolaget.

Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Elisabeth Norman, Håkan Eriksson, Benny Holmgren, Santhe Dahl, Thomas Lindster, Helena Nordman-Knutson och Oscar Welandson samt nyval av Tim Floderus. Viktoria Bergman har avböjt omval inför årsstämman 2022/2023. Till styrelseordförande föreslås omval av Elisabeth Norman.

Tim Floderus (född 1994), föreslås till nyval. Tim arbetar med egen investeringsverksamhet, huvudsakligen via de delägda investmentbolagen Värnanäs AB och Lodet AB. Tim har en kandidatexamen inom ekonomi från Handelshögskolan i Stockholm. Tidigare har Tim arbetat i drygt 10 år på det börsnoterade investmentbolaget Investment AB Öresund. Tim är för närvarande styrelseledamot i Värnanäs AB, Lodet AB, Stockslätten AB, TMF Invest AB, Tendron Invest AB och WMF Group AB. Från sina tidigare uppdrag och nuvarande investeringsverksamhet har Tim erfarenhet och kunskaper inom förvärvs-, finansierings- och aktiemarknadsrelaterade frågor.

Information om övriga styrelseledamöter som föreslås omväljas finns tillgänglig på bolagets webbplats www.nivika.se.

Val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor.

Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisor har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.

Ernst & Young AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Jonas Svensson kommer att utses som huvudansvarig för revisionen.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2022/2023 utan att resultatet disponeras så att i ny räkning överförs 3 197 567 265 kronor. Utdelningsförslaget är i enlighet med bolagets utdelningspolicy.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 15 a)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om förvärv av egna aktier enligt i huvudsak följande.

1. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.

2. Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

3. Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur, att möjliggöra överlåtelser av aktier i enlighet med styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier samt att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras på grund av formella krav.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 15 b)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av egna aktier enligt i huvudsak följande.

1. Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.

2. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

3. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.

4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.

5. Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

6. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras på grund av formella krav.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget.

Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner (med eller utan vederlag) och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

MAJORITETSKRAV

Beslut enligt punkterna 15 a (bemyndigande att besluta om förvärv av egna aktier), 15 b (bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier) och 16 (emissionsbemyndigande) är giltiga endast om de har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget i Värnamo samt på bolagets webbplats www.nivika.se senast från och med måndagen den 15 januari 2024. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2022/2023 finns sedan torsdagen den 7 december 2023 på webbplatsen. Samtliga handlingar skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 95 885 594 aktier vilket motsvarar totalt 319 848 794 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Kristina Karlsson med adressen Nivika Fastigheter AB, Att: ”Årsstämma”, Ringvägen 38, 331 32 Värnamo eller med e-post till adressen kristina@nivika.se.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________

Värnamo i januari 2024

Nivika Fastigheter AB (publ)

Styrelsen