Nivika Fastigheter AB (publ) kallar till extra bolagsstämma

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR EN SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE STRIDA MOT RELEVANTA LAGAR OCH REGLERINGAR I DEN JURISDIKTIONEN. DETTA DOKUMENT UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ELLER EN UPPMANING ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I NÅGON JURISDIKTION.

Styrelsen för Nivika Fastigheter AB (publ) har beslutat kalla till extra bolagsstämma torsdagen den 26 oktober 2023. För mer detaljerad information om innehållet i förslagen hänvisas till den fullständiga kallelsen till extra bolagstämma nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NIVIKA FASTIGHETER AB (PUBL)

Nivika Fastigheter AB (publ) håller extra bolagsstämma torsdagen den 26 oktober 2023 klockan 14:00 i bolagets lokaler på Ringvägen 38 i Värnamo. Inregistreringen till stämman börjar klockan 13:30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels                vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 18 oktober 2023,

dels               anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast fredagen den 20 oktober 2023.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Nivika Fastigheter AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige eller per telefon 08-402 91 33 vardagar mellan klockan 09:00 och 16:00, på bolagets webbplats, www.nivika.se, eller per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. Se också nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är rösträttsregistrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 20 oktober 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.nivika.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas genom kontakt med Euroclear Sweden AB på kontaktuppgifter enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om antal styrelseledamöter
8. Val av styrelseledamot
9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier
10. Beslut om antagande av reviderad valberedningsinstruktion
11. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår advokat Victoria Skoglund, eller vid förhinder för henne, den som styrelsen istället anvisar som ordförande vid stämman.

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 7)

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av åtta (8) stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.

Val av styrelseledamot (punkt 8)

Valberedningen föreslår att Oscar Welandson väljs till ny ordinarie styrelseledamot i bolaget.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier (punkt 9)

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av aktier, huvudsakligen i enlighet med följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 8 989 273,50 kronor genom nyemission av högst 17 978 547 B-aktier.

2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna aktier pro rata i förhållande till det antal aktier de äger i bolaget, oavsett aktieslag. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen, kommer aktieägarna att erhålla en (1) teckningsrätt. Tretton (13) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) B-aktier.

3. Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 14 november 2023.

4. Teckningskursen per aktie är 28,40 kronor. Betalning ska ske kontant. Det erinras emellertid om styrelsens rätt att medge kvittning i efterhand enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

5. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

6. Teckning av aktier ska ske från och med den 16 november 2023 till och med den 30 november 2023. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

7. Teckning av aktier med företrädesrätt (dvs. med stöd av teckningsrätter) ska ske genom betalning. Teckning av aktier utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av teckningsrätter) ska ske på teckningslista.

8. Teckning av aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter. Om samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter (dvs. med företrädesrätt) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning ska då ske i följande ordning:

1. I första hand ska tilldelning ske till de som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) i förhållande till det antal teckningsrätter som har utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

2. I andra hand ska tilldelning ske till annan som anmält sig för teckning av aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

3. I tredje hand ska tilldelning ske till de som har lämnat garantiåtagande avseende teckning av aktier, i proportion till sådana åtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

9. Betalning för aktier tecknade utan teckningsrätter ska erläggas senast fem bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

10. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslut om antagande av reviderad valberedningsinstruktion (punkt 10)

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att anta en reviderad valberedningsinstruktion enligt i huvudsak följande.

Valberedningen föreslår att det första stycket under punkt 1 i nu gällande valberedningsinstruktion, som antogs på extra bolagsstämma den 30 juni 2021, ändras enligt följande:

Befintlig lydelse: Valberedningen ska utgöras av representanter för de till röstetalet fyra största aktieägarna i Nivika Fastigheter AB (publ) (”Bolaget”) baserat på den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i april varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt.

Föreslagen ny lydelse: Valberedningen ska utgöras av representanter för de till röstetalet fem största aktieägarna i Nivika Fastigheter AB (publ) (”Bolaget”) baserat på den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i april varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga hos bolaget i Värnamo samt på bolagets webbplats, www.nivika.se, senast från och med torsdagen den 5 oktober 2023. Samtliga handlingar framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt och kommer genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 77 907 047 aktier vilket motsvarar totalt 301 870 247 röster.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt 7 kap 32 och 57 §§ aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________

Värnamo i september 2023

Nivika Fastigheter AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Kristina Karlsson, CFO & IR, telefon 070-614 20 20, email; kristina@nivika.se

Om Nivika

Nivika är ett småländskt fastighetsbolag med syfte att långsiktigt äga, förvalta och utveckla högavkastande fastigheter och därmed skapa lönsam och hållbar värdetillväxt. Verksamheten bedrivs i Jönköping, Värnamo, Växjö samt Västkusten, områden med goda tillväxtmöjligheter och stabila hyresmarknader. Den diversifierade fastighetsportföljen uppgår till drygt 10 Mdkr där hyresvärdet till 70% utgörs av kommersiella fastigheter och till 30% av bostäder. Cirka 90% av portföljen är förvaltningsfastigheter. De kommersiella fastigheterna består i huvudsak av industri-, lager-, kontor- och samhällsfastigheter.

Läs gärna mer på www.nivika.se

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering, spridning eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Singapore, Storbritannien eller Sydafrika eller någon annan stat, territorium eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering, spridning eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt "Värdepapperna") eller något annat finansiellt instrument i Nivika Fastigheter AB (publ). Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Nivika Fastigheter AB (publ) förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Bolaget har inte lämnat, och kommer inte lämna, något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i USA (innefattande dess territorier och provinser, varje delstat i USA samt District of Columbia) och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129), såsom den införlivats i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018, som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Föreskriften”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige filial och Skandinaviska Enskilda Banken AB agerar uteslutande för Nivika Fastigheter AB (publ):s räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige filial och Skandinaviska Enskilda Banken AB är inte ansvariga gentemot någon annan än Nivika Fastigheter AB (publ) för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Nivika Fastigheter AB (publ):s aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Nivika Fastigheter AB (publ) uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Nivika Fastigheter AB (publ) inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.