Nordax Bank förväntar sig att det frivilliga uppköpserbjudandet avseende Bank Norwegian ASA fullföljs senast 4 november 2021 och presenterar information gällande finansiering och påverkan på kapital

EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER SKULLE KRÄVA FÖRTIDA GODKÄNNANDE.

Efter utbetalning av likvid i det rekommenderade frivilliga kontanta uppköpserbjudandet om 105 NOK per aktie i Bank Norwegian ASA (“Bank Norwegian”), vilket förväntas fullföljas senast den 4 november 2021, kommer Nordax Bank AB (publ) (“Nordax”) att besluta och ansöka om tvångsinlösen av resterande aktier i Bank Norwegian. Efter fullföljandet av tvångsinlösen, vilket förväntas ske kort efter fullföljandet av det frivilliga kontanta uppköpserbjudandet, kommer Nordax att vara ägare till 100 procent av aktierna i Bank Norwegian (”Förvärvet”). 

Förvärvet kommer att finansieras genom en kombination av eget kapital, skuld och befintlig kassa. Nordic Capital Fund IX och co-investerare kommer att tillföra betydande nytt kapital till Nordax.

Som en del i finansieringen av Förvärvet avser Nordax Holding AB (publ) (”Nordax Holding”) att emittera Additional Tier 1-obligationer (”AT1”) och efterställda Tier 2-obligationer (”Tier 2”) och har gett mandat till ABG Sundal Collier, Carnegie och Nordea som arrangörsbanker för emissionen och att anordna ett antal möten med investerare i räntebärande värdepapper att hållas den 25 och 26 oktober 2021. Nordax Holding kommer att emittera AT1-obligationer uppgående till minst NOK/SEK 820 miljoner (med ett målbelopp omkring NOK/SEK 875 miljoner), vilka kommer vara permanenta instrument utan slutlig förfallodag men med en första inlösenrätt efter fem år. Nordax Holding kommer att emittera Tier 2-obligationer uppgående till minst NOK/SEK 460 miljoner (med ett målbelopp omkring NOK/SEK 750 miljoner), vilka kommer ha en löptid om tio år med första inlösendag efter fem år. Emissionslikviden kommer att användas för att delvis finansiera Förvärvet och för att uppfylla regulatoriska kapitalkrav. Emissionen av AT1- respektive Tier 2-obligationer har garanterats av ett konsortium som leds av ABG Sundal Collier. 

Den exakta finansiella påverkan som Förvärvet kommer att medföra för Nordax, liksom uppskattat kapitalkrav och kapitalstruktur vid årets slut 2021, är osäker och påverkas av ett antal olika faktorer och antaganden, inklusive till exempel de individuella kapitalkraven för respektive bank, den redovisningsmässiga behandlingen av Förvärvet, växelkursen för SEK/NOK vid tidpunkten för fullföljandet samt årsskiftet, Nordax och Bank Norwegians respektive finansiella resultat för räkenskapsåret 2021 samt de slutliga beloppen för AT1 och Tier 2-emissionerna. Överlag bedömer Nordax, baserad på nuvarande information, att kapitalkraven för Nordax Holding-koncernen efter fullföljande av Förvärvet och per utgången av 2021 skulle vara cirka 13,6 procent i kärnprimärkapitalrelation, cirka 15,2 procent i primärkapitalrelation och cirka 17,2 procent i totalkapitalrelation, och att Nordax Holding-koncernen vid utgången av 2021 skulle ha en uppskattad buffert om cirka 1,5 – 2 procentenheter i förhållande till respektive kapitalkrav.    

Nordax kommer att offentliggöra sin delårsrapport för tredje kvartalet 2021 den 22 oktober 2021. De finansiella resultaten för perioden förväntas inkludera betydande engångskostnader relaterade till Förvärvet, inklusive räntekostnader relaterade till finansiering av likviditet som tagits upp för Förvärvet.

Rådgivare

ABG Sundal Collier, DNB Markets, Goldman Sachs International och Melesio är finansiella rådgivare till Nordax i samband med Förvärvet. ABG Sundal Collier, Carnegie och Nordea är Joint Bookrunners i den planerade AT1 och Tier 2 emissionen. FCG Risk & Compliance AB är rådgivare till Nordax avseende styrning, risk och compliance. Advokatfirman Cederquist är legal rådgivare avseende svensk rätt och Advokatfirmaet Wiersholm är legal rådgivare avseende norsk rätt till Nordax.

Medierelationer

Oscar Karlsson, Brunswick Group

okarlsson@brunswickgroup.com
+46 709 62 78 42

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 oktober 2021 kl. 09.00 CET.

Om Nordax

Nordax är en ledande specialistbank i Nordeuropa som ägs av Nordic Capital Fund VIII och Sampo. Nordax har cirka 287 000 privatkunder i Sverige, Norge, Finland, Danmark och Tyskland. Vi är en specialistbank som genom ansvarsfull kreditgivning hjälper människor att göra genomtänkta val för ett liv de har råd med. Vi är ett flexibelt komplement till storbankerna. Istället för kvantitet har vi specialiserat oss på ett fåtal produkter som vi kan bäst – privatlån, bolån, hypotekspension och sparkonton. Sedan 2019 är Svensk Hypotekspension, som är specialister på kapitalfrigöringskrediter, ett helägt dotterbolag till Nordax. Nordax har drygt 350 anställda där i stort sett alla medarbetare arbetar från ett centralt kontor i Stockholm. Kreditbedömningsprocessen är en av Nordax spetskompetenser, den är grundlig, sund och datadriven. Nordax kunder är finansiellt stabila kunder. Per 30 juni 2021 uppgick utlåningen till allmänheten till 30,1 miljarder kronor och inlåningen till 28,4 miljarder kronor.

Läs mer om Nordax på https://www.nordaxgroup.com.

Framtidsinriktad information

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt effekter av det avsedda Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Nordax kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Nordax har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.