Nobel Biocare Holding AG - Ny holdingbolagsstruktur för Nobel Biocare AB

Nobel Biocare Holding AG - Ny holdingbolagsstruktur för Nobel Biocare AB Offentligt erbjudande om utbyte av samtliga aktier i Nobel Biocare AB · Nobel Biocare Holding AG lämnar ett offentligt erbjudande om utbyte av aktier till aktieägarna i Nobel Biocare AB. För varje aktie i Nobel Biocare AB erbjuds en ny aktie i Nobel Biocare Holding AG. · Nobel Biocarekoncernens nya holdingbolagsstruktur kommer att etableras genom Erbjudandet om utbyte av aktier. · Styrelsen rekommenderar enhälligt aktieägarna i Nobel Biocare AB att acceptera Erbjudandet om utbyte av aktier. · Prospektet för Erbjudandet offentliggörs tisdagen den 28 maj 2002. · Anmälningsperioden för Erbjudandet sträcker sig från den 28 maj 2002 till den 18 juni 2002. · De nya aktierna i Nobel Biocare Holding AG kommer att noteras på den schweiziska börsen SWX och Stockholmsbörsen. Handel i de nya aktierna beräknas kunna inledas den 24 juni 2002. Bakgrund och motiv till Erbjudandet Den 3 april 2002 offentliggjorde styrelsen i Nobel Biocare AB ("Nobel Biocare") sitt beslut att initiera etableringen av en ny schweizisk holdingbolagsstruktur i syfte att stödja bolagets fortsatta strävan att stärka sin konkurrenskraft, upprätthålla ett långsiktigt marknadsledarskap och skapa värde för aktieägarna. I syfte att etablera den nya holdingbolagsstrukturen, beslöt styrelsen i Nobel Biocare Holding AG den 26 maj 2002 att lämna ett offentligt erbjudande om utbyte av aktier till aktieägarna i Nobel Biocare AB ("Erbjudandet"). Styrelsen för Nobel Biocare är övertygad om att det finns betydande fördelar för bolaget att anta en ny schweizisk holdingbolagsstruktur som också syftar till att ytterligare bredda Nobel Biocares tillgång till den internationella kapitalmarknaden samt förbättra aktiens likviditet. Det nya schweiziska moderbolaget kommer att noteras både på den schweiziska börsen i Zürich (SWX) och på Stockholmsbörsen. Kopior av detta pressmeddelande kommer inte och får inte sändas eller på annat sätt distribueras till mottagare i Australien eller Japan. Erbjudandet kommer ej att lämnas i dessa länder. Erbjudandet riktar sig ej heller till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande som offentliggör att och när prospektet för Erbjudandet kommer att vara tillgängligt utgör inte ett erbjudande om försäljning av eller en inbjudan att lämna anbud angående köp av finansiella instrument i någon jurisdiktion. Ernst Thomke, styrelseordförande i Nobel Biocare kommenterar: "Etableringen av den nya holdingbolagsstrukturen utgör ett viktigt steg i Nobel Biocares utveckling till en internationell koncern och förstärker våra möjligheter att till fullo utnyttja den betydande marknadspotential som finns för dentala implantat och protetik." Nobel Biocare har under de senaste åren utvecklats till en i allt högre grad internationell koncern och idag genereras ca 95 procent av koncernens försäljning utanför Sverige, 71 procent av de anställda är baserade utomlands och endast ca 13 procent av aktierna ägs idag av svenska aktieägare. Nobel Biocare aviserade under föregående år en ny strategi för framtida tillväxt. Med ny företagsledning har bolaget ökat sin fokusering på lönsamhet, marknadsföring och försäljning samt forsknings- och utvecklingsprogram i syfte att ytterligare stärka bolagets världsledande ställning. Heliane Canepa, verkställande direktör i Nobel Biocare, kommenterar: "Den nya holdingbolagsstrukturen kommer att skapa betydande fördelar för Nobel Biocare, dess anställda och andra intressenter. Den nya holdingbolagsstrukturen kommer att ge ytterligare stöd åt våra satsningar på ökad forskning och utveckling, marknadsförings- och försäljningsaktiviteter samt hjälpa oss att nå våra målsättningar". Förstärkning av koncernens konkurrenskraft Marknaden för dentala implantat har en stark tillväxtpotential men är också utsatt för stark konkurrens. En viktig konkurrensfaktor för företag i denna sektor är den mängd resurser som kan satsas på marknadsföring samt investeras i forskning och utveckling. Nobel Biocare kan genom en schweizisk holdingbolagsstruktur optimera sin skattesituation och närma sig nivåer som är jämförbara med andra multinationella företag. Bolaget kan därmed maximera det kapital som återinvesteras i företagets tillväxt och därigenom bättre dra fördel av marknadspotentialen. Nobel Biocare förväntas genom den nya holdingbolagsstrukturen redovisa en genomsnittlig skatt för koncernen på 20-25 procent från och med 2003 vilket är i nivå med andra multinationella bolag med schweizisk hemvist. Ökad tillgång till en större investerarbas En ny schweizisk holdingbolagsstruktur och en notering i Zürich förväntas ge Nobel Biocare en stärkt profil hos den stora healthcarefokuserade investerarbasen i Schweiz. Den schweiziska börsen har en stor andel healthcareföretag (ca 35 procent av börsens totala marknadsvärde). Nobel Biocare kommer härigenom att få ökad tillgång till den stora privata investerarbasen i Schweiz vid sidan av de befintliga institutionella ägarna. Potential för ökad likviditet i Nobel Biocare aktier Schweiziska medicintekniska företag följs aktivt av analytiker vid internationella investmentbanker och lokala mäklarfirmor vilket bidrar till god genomlysning och jämförbarhet mellan företag inom den europeiska medicintekniska sektorn. En notering av Nobel Biocare i både Schweiz och Sverige kommer sannolikt också bidra till en ökad analystäckning av företaget, som i sin tur kan leda till ökad likviditet i aktien. Ingen ändring i Nobel Biocares verksamhet Även om en etablering av en schweizisk holdingbolagsstruktur innebär förändringar av Nobel Biocares legala struktur, blir det inga förändringar i Nobel Biocares verksamhet eller för dess anställda. Huvudkontorets nuvarande operationella funktioner, inklusive forsknings- avdelningen, kommer att vara kvar i Göteborg. Produktionsenheterna i Sverige och USA kommer inte att beröras av den nya holdingbolagsstrukturen. Styrelsen i Nobel Biocare Holding AG är densamma som nuvarande styrelse i Nobel Biocare AB med den skillnaden att det inte ingår några löntagarrepresentanter i styrelsen för Nobel Biocare Holding AG. Löntagarrepresentanterna har dock rätt att delta som observatörer vid styrelsemötena i Nobel Biocare Holding AG. Offentligt Erbjudandet om utbyte av aktier Nobel Biocare Holding AG, ett nytt schweiziskt holdingbolag, lämnar ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Nobel Biocare AB. För varje aktie i Nobel Biocare AB erbjuds en ny aktie i Nobel Biocare Holding AG. Villkoren för Erbjudandet återfinns nedan. Nobel Biocare Holding AG ägde eller kontrollerade inga aktier i Nobel Biocare AB vid tiden för offentliggörandet av detta Erbjudande. Courtage utgår ej vid acceptans av Erbjudandet. UBS Warburg agerar som finansiell rådgivare åt Nobel Biocare AB med avseende på Erbjudandet samt noteringen av Nobel Biocare Holding AG på den schweiziska börsen i Zürich (SWX) och på Stockholmsbörsen. Villkor för Erbjudandet Erbjudandet gäller med förbehåll för att följande villkor uppfyllts eller, i tillämpliga fall, frånfallits av Nobel Biocare Holding AG: · att Erbjudandet antas i sådan utsträckning att Nobel Biocare Holding AG blir ägare till över 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Nobel Biocare AB. Nobel Biocare Holding AG förbehåller sig dock rätten att genomföra Erbjudandet även om nämnda andel understiger 90 procent, förutsatt att Styrelsen i Nobel Biocare AB har medgivit detta. · att förvärvet, innan offentliggörandet skett av att Erbjudandet fullföljs, inte enligt Nobel Biocare Holding AG:s bedömning helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligt försvåras till följd av lagstiftning, domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller liknande omständigheter som har inträffat eller förväntas inträffa i Sverige eller annat land, eller till följd av annan omständighet utanför Nobel Biocare Holding AG:s kontroll. · att alla legala krav för notering av Nobel Biocare Holding AG:s aktier på den schweiziska börsen SWX uppfylls. Tidsplan Ett prospekt, med ytterligare information om villkor och anvisningar för Erbjudandet, kommer att distribueras till aktieägarna tisdagen den 28 maj 2002. Anmälningsperioden sträcker sig från den 28 maj 2002 till den 18 juni 2002. Prospektet kan också erhållas på begäran från Nobel Biocare AB. Förutsatt att ovanstående villkor uppfyllts eller frånfallits av Nobel Biocare Holding AG samt att Nobel Biocare Holding AB offentliggör sin avsikt att fullfölja Erbjudandet omkring den 20 juni 2002, beräknas redovisning av vederlag kunna inledas den 21 juni 2002. Handel med de nya aktierna i Nobel Biocare Holding AG på den schweiziska börsen i Zürich (SWX) och på Stockholmsbörsen beräknas kunna inledas den 24 juni 2002. De nya aktierna förväntas ingå i det schweiziska SPI indexet. Nobel Biocare Holding AG förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag och påbörjan av handel med de nya aktierna i Nobel Biocare Holding AG. Göteborg/Zürich den 27 maj 2002 NOBEL BIOCARE HOLDING AG Styrelsen Ytterligare upplysningar: Heliane Canepa, Verkställande direktör, Nobel Biocare AB, telefon 031-81 88 00. Harrieth Sundaeus, Chef Ekonomi och Finans, Nobel Biocare AB, telefon 031-81 88 00. Detta pressmeddelande innehåller framtidsinriktad information om Nobel Biocare vad gäller framtida händelser, utveckling och finansiellt resultat. Denna framtidsinriktade information inkluderar risker vilka kan få Nobel Biocares faktiska resultat eller utveckling att avvika betydligt från vad som uttrycks i eller framgår av den framtidsinriktade informationen. Nobel Biocare åtar sig inget ansvar eller åtagande att uppdatera denna information. Läsare bör inte lita okritiskt på denna framtidsinriktade information eftersom den avspeglar Nobel Biocares bedömning vid tidpunkten för detta pressmeddelande. Denna framtidsinriktade information bör således läsas ihop med den information om risker och osäkerheter som återfinns i Nobel Biocares årsredovisningar samt i det prospekt som offentliggörs den 28 maj 2002. Nobel Biocare är ett innovativt, medicintekniskt företag som har sin kärnverksamhet inom tandimplantat och tandprotetik. Företagets världsledande produktsystem för tandimplantat, Brånemark System® och Replace har en global marknadsandel på ca 38 procent. Bolagets andra produktlinje Procera® är en unik, IT-baserad produktions- och affärsprocess för framställning av individuellt utformad tandprotetik. Systemet har med stor framgång lanserats i över 35 länder. Nobel Biocare har drygt 1.300 anställda och omsättningen 2001 uppgick till 2.663 MSEK. Huvudkontoret finns i Göteborg och tillverkning i Sverige och USA. Nobel Biocare har dotterbolag och filialer i 26 länder. Nobel Biocare AB, Box 5190, 402 26 Göteborg, Telefon 031-81 88 00, Telefax 031-16 31 52 investor.relations@nobelbiocare.se www.nobelbiocare.com ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2002/05/27/20020527BIT00070/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2002/05/27/20020527BIT00070/wkr0002.pdf