Kallelse till årsstämma i Nobina AB (publ)

Aktieägarna i Nobina AB (publ) (”Nobina” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 28 maj 2020 kl. 14.00 på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.

Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts när årsstämman öppnas. Lokalen öppnas kl. 13.45.

Försiktighetsåtgärder i samband med stämman med anledning av covid-19

Nobina värnar om sina aktieägares och sin personals hälsa. Med anledning av Folkhälsomyndighetens rekommendationer samt risken för smittspridning av covid-19 kommer Nobina därför att vidta vissa försiktighetsåtgärder i samband med stämman. Själva stämman och insläppet till stämman kommer att hållas så kort som möjligt, bland annat genom att begränsa föredrag. Vidare kommer ingen dryck eller förtäring att erbjudas före, under eller efter stämman. Stämman kommer även att rekommenderas att fatta beslut om att inga gäster eller andra som inte har rätt att enligt lag delta vid stämman tillåts vistas i stämmolokalen. Inga ledamöter i Nobinas styrelse kommer att närvara och ledningen och andra anställda kommer endast att närvara i den utsträckning som krävs. Aktieägare som själva uppvisar symptom (eller som har varit i kontakt med någon som uppvisar symptom), uppmanas att inte närvara vid stämman utan att i stället delta genom ombud. Även aktieägare som känner sig oroliga för att själva bli smittade har möjlighet att undvika att närvara personligen och att i stället delta genom ombud.

Nobina följer utvecklingen noggrant, och vid behov kommer information om eventuella ytterligare åtgärder inför stämman att publiceras på Bolagets hemsida, www.nobina.com.

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 maj 2020.

Aktieägare måste vidare anmäla sig hos Bolaget per post till Nobina AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 92 76, eller på Bolagets hemsida, www.nobina.com, senast den 22 maj 2020. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, personnummer eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 22 maj 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela sin önskan därom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.nobina.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter och revisorer
12. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedning
13. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Styrelsens förslag till beslut om

1. inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram
2. bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier inom ramen för Nobinas aktiesparprogram
3. överlåtelse av egna aktier till deltagare i Nobinas aktiesparprogram
4. aktieswapavtal med tredje part

15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier eller konvertibler
16. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
17. Stämmans avslutande

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2 i dagordningen)

Valberedningen föreslår att advokat Carl Westerberg väljs till ordförande vid stämman.

Förslag till disposition av Bolagets resultat (punkt 8.b i dagordningen)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå till aktieägarna för räkenskapsåret 2019/2020, och att belopp som står till stämmans förfogande överförs i ny räkning.

Förslag till antal styrelseledamöter och revisorer, styrelse- och revisorsarvode, val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt val av revisorer (punkterna 9–11 i dagordningen)

Valberedningen föreslår följande:

• Antalet styrelseledamöter ska vara fem utan några suppleanter. Bolaget ska ha en revisor utan suppleant.
• Arvoden till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara oförändrade från föregående år och utgå med 900 000 kronor till styrelsens ordförande och 450 000 kronor till var och en av övriga stämmovalda ledamöter. Styrelseledamot ska ha rätt att fakturera styrelsearvode om skattemässiga förutsättningar föreligger och under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget samt så länge gällande skatteregler tillåter.
• Extra arvode ska utgå för arbete i revisionsutskottet med 100 000 kronor till utskottets ordförande och 50 000 kronor till var och en av de övriga medlemmarna. Revisionsutskottet består för närvarande av tre medlemmar. Inget arvode ska utgå för arbete i ersättningsutskottet.
• Arvode till revisorn ska utgå enligt av styrelsen godkänd räkning.
• John Allkins, Graham Oldroyd, Liselott Kilaas, Bertil Persson och Johan Bygge omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Jan Sjöqvist och Monica Lingegård har avböjt omval.
• Johan Bygge väljs till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
• PricewaterhouseCoopers AB omväljs till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedning (punkt 12 i dagordningen)

Valberedningen föreslår att principerna för sammansättning och utseende av valberedningen lämnas oförändrade. Följaktligen föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att Nobina ska ha en valberedning bestående av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna jämte styrelsens ordförande. De till röstetalet största aktieägarna ska fastställas på grundval av aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2020 och de kommer snarast därefter att kontaktas av Bolaget. För det fall någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen, övergår rätten till den aktieägare som därnäst har det största aktieinnehavet per nämnda datum. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2021. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess en ny valberedning utses. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första möte. Om under valberedningens mandatperiod aktieägare som utsett ledamot inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska den utsedde ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i ägandet ägt rum eller om förändringar inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode och eventuell ersättning för utskottsarbete, revisor samt revisorsarvode. Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning och eventuella förändringar av instruktion för valberedningen.

Valberedningen ska i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser, såsom sekreterarfunktion i valberedningen, för att underlätta dess arbete. Vid behov ska Bolaget även svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13 i dagordningen)

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till Nobinas ledande befattningshavare innefattar följande huvudpunkter:

• Ersättningsnivåerna ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga samt återspegla de enskilda ledande befattningshavarnas prestationer och ansvar.
• Ersättning kan utgå i form av fast grundlön, kontant rörlig ersättning, pensionsförmåner, övriga förmåner och eventuella avgångsvederlag.
• Fast grundlön ska baseras på tjänstens omfattning och det ansvar som är förenat samt varje ledande befattningshavares kompetens, erfarenhet och prestationer.
• Kontant rörlig ersättning ska baseras på ett antal förutbestämda och mätbara prestationsrelaterade kriterier som speglar drivkrafter som kan främja Nobinas affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara utveckling. Dessa kriterier ska återspegla såväl Nobinas övergripande och finansiella prestation som varje enskild ledande befattningshavares prestation.
• Pensionsförmåner ska vara premiebestämda med undantag för det fall enskilda ledande befattningshavare omfattas av förmånsbestämd pension i enlighet med tillämpliga tvingande kollektivavtalsbestämmelser.
• Övriga förmåner ska vara marknadsmässiga och underlätta för ledande befattningshavare att utföra sina arbetsuppgifter.
• En ömsesidig uppsägningstid om maximalt sex månader gäller mellan Nobina och de ledande befattningshavarna. Avgångsvederlag till den verkställande direktören i Nobina ska inte överstiga ett belopp motsvarande tolv månaders fast grundlön och avgångsvederlag till övriga ledande befattningshavare ska inte överstiga ett belopp motsvarande sex månaders fast grundlön, förutsatt att anställningen sägs upp av Nobina. För det fall en ledande befattningshavare säger upp sin anställning ska inget avgångsvederlag utgå.
• Styrelsen ska ha rätt att helt eller delvis frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Nobinas långsiktiga intressen eller för att säkerställa dess ekonomiska bärkraft.

Ledande befattningshavare kan även på marknadsmässiga villkor erbjudas att delta i olika incitamentsprogram. Det övergripande syftet med sådana incitamentsprogram ska vara att skapa en intressegemenskap mellan Nobinas ledande befattningshavare och aktieägare. Följaktligen ska ett incitamentsprogram uppmuntra ett aktieägande i Bolaget. Beslut om aktierelaterade incitamentsprogram ska fattas på årsstämma eller extra bolagsstämma.

Ledande befattningshavare är Nobinas verkställande direktör, verkställande direktörer i dotterbolagen, ekonomidirektör, direktör för HR, General Counsel and Director Operational Services och direktör för strategi och förvärv.

Förslag till beslut om (punkt 14 i dagordningen)

1. inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram
2. bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier inom ramen för Nobinas aktiesparprogram
3. överlåtelse av egna aktier till deltagare i Nobinas aktiesparprogram
4. aktieswapavtal med tredje part

Bakgrund och motiv

Nobina bedriver verksamhet i en konkurrensutsatt bransch och dess fortsatta tillväxt och lönsamhet är (bland annat) beroende av Nobinas förmåga att behålla och rekrytera nyckelpersoner. Styrelsen i Nobina utforskade inför årsstämman 2017 möjligheterna till att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för att ytterligare motivera Nobinas nyckelpersoner, vilket i sin tur bedömdes förstärka Nobinas möjligheter till att behålla och rekrytera nyckelpersoner. Styrelsen bedömde då att det var viktigt att ett sådant långsiktigt incitamentsprogram skapade en intressegemenskap mellan Nobinas nyckelpersoner och aktieägare. Följaktligen kom styrelsen fram till att ett långsiktigt incitamentsprogram i Nobina skulle uppmuntra såväl ett aktieägande i Bolaget som en utökning av sådant aktieägande. Styrelsen angav vid den tidpunkten att det var dess avsikt att liknande incitamentsprogram skulle föreslås för årsstämmorna 2018 och 2019. Styrelsen har nu utvärderat de långsiktiga incitamentsprogram som årsstämman beslutade om att inrätta åren 2017–2019 och bedömt att incitamentsprogrammen uppmuntrat såväl ett aktieägande i Bolaget som en utökning av sådant aktieägande hos nyckelpersoner i Nobina. Mot bakgrund av det ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman i Nobina på nytt beslutar om inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram (”Aktiesparprogrammet”).

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen ska bemyndigas att förvärva högst 1 139 885 egna aktier för att möjliggöra genomförandet av Aktiesparprogrammet samt att överlåta sådana egna aktier på Nasdaq Stockholm för att täcka kostnader för sociala avgifter som kan uppstå i samband med de under tidigare år beslutade programmen.

Styrelsen föreslår slutligen att Nobina ska överlåta högst 912 638 egna aktier till deltagare i Aktiesparprogrammet (”Deltagarna”).

a. inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman i Nobina beslutar om inrättande av ett Aktiesparprogram enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Aktiesparprogrammet ska omfatta högst 912 638 aktier i Nobina.
2. Upp till 60 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Nobina-koncernen kommer att erbjudas att bli Deltagare. Deltagarna kommer att delas in i tre kategorier enligt vad som framgår nedan.
3. Deltagande i Aktiesparprogrammet förutsätter att Deltagare förvärvar aktier i Nobina (och/eller använder aktier som redan innehas av honom/henne) för ett belopp som högst uppgår till omkring 17 % av Deltagarens årliga fasta grundlön för 2020/2021 (”Sparaktier”). Sparaktier ska förvärvas över Nasdaq Stockholm senast den 31 augusti 2020. Styrelsen ska ha rätt att senarelägga detta datum om Deltagaren inte får förvärva aktier under denna period eller om styrelsen i det enskilda fallet bedömer att det är rimligt.
4. Under förutsättning av att (a) Deltagaren inte avyttrar sina Sparaktier under den period som börjar den 30 juni 2020 och slutar den 29 juni 2023 (”Sparperioden”), (b) Deltagaren under Sparperioden fortsätter sin anställning i Nobina-koncernen i en befattning som motsvarar eller är högre än hans/hennes nuvarande befattning (styrelsen har rätt att åsidosätta detta krav under extraordinära förhållanden, till exempel om Deltagarens anställning sägs upp på grund av långvarig sjukdom), och (c) prestationskraven i avsnitt 5 nedan uppfylls, kommer varje Sparaktie att berättiga Deltagaren att erhålla en till sju aktier i Nobina (”Prestationsaktier”), i samtliga fall vederlagsfritt.
5. Prestationsaktierna är föremål för följande två olika prestationskrav under Sparperioden, där vardera prestationskrav kan ge en maximal tilldelning om 50 % av det totala antalet Prestationsaktier:

1. Det första prestationskravet är baserat på totalavkastningen för aktieägare i Nobina (det vill säga den sammanlagda värdeutvecklingen och återinvesterade utdelningar för aktien under prestationsperioden) under Sparperioden i förhållande till Nasdaq Stockholm OMX Nordic Mid Cap Index (med återinvesterade utdelningar ”Index”). Om totalavkastningen för aktieägare i Nobina under Sparperioden:

1. understiger Index, kommer Deltagarna inte att vara berättigade att erhålla några Prestationsaktier,
2. ligger i linje med Index kommer Deltagarna att tilldelas 12,5 % av det maximala antalet Prestationsaktier,
3. är högre än Index plus 17 % kommer Deltagarna att tilldelas 50 % av det maximala antalet Prestationsaktier, och
4. är högre än Index, men lägre än Index plus 17 %, kommer tilldelningen av Prestationsaktier att vara linjär i förhållande till tilldelningen enligt (ii) och (iii) ovan.

2. Det andra prestationskravet är baserat på totalavkastningen för aktieägare i Nobina under Sparperioden i förhållande till ett av styrelsen uppsatt prestationsmål som bestämts med hänsyn till Nobinas affärsplan och interna kapitalkostnadskrav. Om totalavkastningen för aktieägare i Nobina under Sparperioden:

1. understiger 16,5 % kommer Deltagarna inte att vara berättigade att erhålla några Prestationsaktier,
2. är 16,5 % kommer Deltagarna att tilldelas 12,5 % av det maximala antalet Prestationsaktier,
3. är 33 % eller högre kommer Deltagarna att tilldelas 50 % av det maximala antalet Prestationsaktier,
4. är högre än 16,5 % men lägre än 33 % kommer tilldelningen av Prestationsaktier att vara linjär i förhållande till tilldelningen enligt (ii) och (iii) ovan.

6. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen fastställs ska styrelsen göra en bedömning av om en sådan tilldelning är rimlig med beaktande av Nobinas resultat och finansiella ställning, förhållandena på aktiemarknaden och andra omständigheter. Om styrelsen bedömer att sådan tilldelning inte är skälig, ska styrelsen minska antalet tilldelade Prestationsaktier enligt vad den bedömer är skäligt.
7. Det högsta antalet Prestationsaktier som en Deltagare kommer att vara berättigad att erhålla för varje Sparaktie beror på vilken kategori Deltagaren tillhör:

8. Om Deltagare väljer att inte delta eller att endast delta till viss del i Aktiesparprogrammet kommer det att finnas kvar Sparaktier som inte har fördelats. I sådant fall ska andra Deltagare ges en möjlighet att ansöka om att få köpa ytterligare Sparaktier så att Deltagarens totala antal Sparaktier maximalt uppgår till omkring 25 % av Deltagarens årliga fasta grundlön för 2020/2021, dock förutsatt att sådana ökningar av Deltagarnas totala antal Sparaktier inte får resultera i ett högre totalt antal aktier i, eller högre kostnader för, Aktiesparprogrammet. Den slutliga fördelningen av sådana Sparaktier som inte har fördelats ska göras av styrelsen.
9. Under förutsättning av att de ovanstående villkoren uppfylls kommer Prestationsaktierna att överlåtas till Deltagarna senast 60 dagar efter Sparperiodens utgång. Styrelsen ska ha rätt att senarelägga detta datum om Deltagaren inte får förvärva aktier under denna period.
10. Antalet Prestationsaktier (om några) kan komma att omräknas i händelse av en aktiesplit, sammanläggning av aktier eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Nobina.
11. En Deltagares deltagande i Aktiesparprogrammet förutsätter att det lagligen kan ske och är lämpligt i den jurisdiktion som Deltagaren är bosatt i och att ett sådant deltagande, enligt Nobinas bedömning, kan ske till rimliga administrativa och finansiella kostnader.
12. Styrelsen ska ansvara för detaljerna och hanteringen av Aktiesparprogrammet inom ramen för detta förslag.
13. Styrelsen är berättigad att göra sådana mindre justeringar av detta förslag, eller avvika härifrån, som kan krävas enligt tillämpliga lagar, regler, marknadspraxis eller i annat fall.

Kostnader för Aktiesparprogrammet

Kostnaderna för Aktiesparprogrammet baseras på redovisningsstandarden IFRS 2 och kommer att periodiseras över Sparperioden.

Styrelsen har gjort en preliminär kostnadsberäkning för Aktiesparprogrammet som baseras på en aktiekurs om 84,5 kronor vid slutlig tilldelning, att maximal tilldelning av Prestationsaktier sker efter Sparperioden, en uppskattad årlig personalomsättning om 2,0 % och att samtliga Deltagare gör en investering i Sparaktier upp till det högsta beloppet. Baserat på ovanstående antaganden har värdet av varje Prestationsaktie satts till 19,8 kronor (40,0 % av 49,6 kronor). Värdet av Prestationsaktierna har beräknats baserat på en aktiekurs om 63,5 kronor vid införandet av Aktiesparprogrammet, en uppskattning av framtida volatilitet avseende Nobinas aktie och volatiliteten och korrelationen mellan Nobinas aktie och Index samt en utdelningstillväxt om 10 %.

Sammantaget resulterar det ovanstående i förväntade kostnader för Aktiesparprogrammet om ungefär 17,1 miljoner kronor, exklusive kostnader för sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter, under ett antagande om en årlig totalavkastning i Nobinas aktie om 10,0 % fram till tidpunkten för tilldelning, är ungefär 5,8 miljoner kronor. Sådana kostnader ska ses i relation till Nobinas totala kostnader för löner och andra ersättningar, vilket under 2019/2020 uppgick till 5 520 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter.

Effekter på nyckeltal

Nobina har för närvarande 88 355 682 utestående aktier (en röst per aktie). Bolaget innehar 2 208 321 egna aktier.

För att inrätta Aktiesparprogrammet måste sammanlagt högst 912 638 egna aktier förvärvas (exklusive aktier för att täcka kostnader för sociala avgifter), vilket motsvarar ungefär 1 % av det totala antalet utestående aktier och röster i Nobina. Överlåtelsen av sådana aktier till Deltagare i Aktiesparprogrammet (utan vederlag) beräknas ha en utspädningseffekt på avkastningen per aktie om ungefär 1 %. Överlåtelsen av högst 227 247 egna aktier på Nasdaq Stockholm för att täcka kostnader för sociala avgifter medför ingen utspädningseffekt på avkastningen per aktie, då dessa överlåts till marknadspris.

b. bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier inom ramen för Nobinas aktiesparprogram

För att möjliggöra överlåtelse av Prestationsaktier enligt Aktiesparprogrammet och för att täcka kostnader för sociala avgifter som kan uppkomma i samband därmed, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande:

1. Styrelsen är bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, (a) förvärva högst 912 638 aktier i Nobina för att säkra det antal Prestationsaktier som ska överlåtas till Deltagarna enligt Aktiesparprogrammet samt (b) förvärva och överlåta högst 227 247 aktier i Nobina för att täcka kostnader för sociala avgifter som kan uppkomma i samband därmed.
2. Förvärv och överlåtelse av aktier ska göras på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid tidpunkten tillämpliga kursintervallet.

c. överlåtelse av egna aktier till deltagare i Nobinas aktiesparprogram

För att möjliggöra överlåtelsen av Prestationsaktier enligt Aktiesparprogrammet, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Nobina ska överlåta egna aktier enligt följande:

1. Nobina får överlåta högst 912 638 aktier i Nobina till Deltagarna.
2. Deltagarna i Aktiesparprogrammet ska vara berättigade att erhålla aktier, varvid varje Deltagare ska vara berättigad att erhålla ett sådant antal aktier som han/hon är berättigad till enligt Aktiesparprogrammet. En sådan rätt kan utnyttjas av Deltagaren under den period Deltagaren är berättigad att erhålla Prestationsaktier enligt Aktiesparprogrammet, det vill säga senast 60 dagar efter Sparperiodens utgång.
3. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
4. Antalet aktier som överlåts kan komma att omräknas i händelse av en aktiesplit, sammanläggning av aktier eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Nobina.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med överlåtelse av aktier är att möjliggöra överlåtelse av Prestationsaktier enligt Aktiesparprogrammet.

d. aktieswapavtal med tredje part

Om erforderlig majoritet för styrelsens förslag enligt punkterna b. och c. ovan inte uppnås (se vidare ”Majoritetskrav” nedan), föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Nobina ska säkra sin finansiella exponering som uppstår i samband med förra årets aktiesparprogram och Aktiesparprogrammet genom att ingå ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i Nobina till anställda som omfattas av aktiesparprogrammen.

Styrelsen noterar att huvudalternativet för att säkra Nobinas finansiella exponering som uppstår i samband med aktiesparprogrammen är förvärv och överlåtelse av egna aktier såsom framgår av styrelsens förslag enligt punkterna b. och c. ovan, eftersom kostnaderna för ett aktieswapavtal vanligtvis är väsentligen högre än kostnaderna för förvärv och överlåtelse av egna aktier.

Förslagets beredning

Aktiesparprogrammet har beretts av ersättningsutskottet i samråd med styrelsen. Styrelsen har antagit förslaget. Varken den verkställande direktören eller andra anställda som kan erbjudas att delta i Aktiesparprogrammet har deltagit i beredningen av eller beslut om förslaget.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag enligt punkt a. ovan erfordrar att mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna godkänner förslaget.

Styrelsens förslag enligt punkt b. ovan erfordrar att minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna godkänner förslaget.

Styrelsens förslag enligt punkt c. ovan erfordrar att minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna godkänner förslaget.

Styrelsens förslag enligt punkt d. ovan erfordrar att mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna godkänner förslaget.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier eller konvertibler (punkt 15 i dagordningen)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2021 besluta om emission av aktier eller konvertibler i Bolaget mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till den eventuella avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Bemyndigandet ska vara begränsat sålunda att styrelsen inte får besluta om emission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till aktier motsvarande mer än 10,0 % av det totala antalet aktier i Bolaget vid emissionsbeslutet, vilket skulle motsvara utgivande av 8 835 568 aktier beräknat efter nuvarande antal aktier utgivna av Bolaget. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16 i dagordningen)

Styrelsen föreslår att tionde punkten i Nobinas bolagsordning ändras och får nedan angiven lydelse för att bestämmelsen inte ska stå i strid med förväntad ändrad lydelse av aktiebolagslagen. Vidare föreslår styrelsen att vissa redaktionella ändringar genomförs i bolagsordningen.

”Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma skall anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

Shareholders who wish to participate in the shareholders’ meeting shall notify the company not later than the day set forth in the notice of the meeting.

A shareholder may have one or two counsels at the general meeting provided that the shareholder have notified about this in accordance with previous section.”

För giltigt beslut erfordras att minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna godkänner förslaget.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt fullständiga förslag kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Armégatan 38, 171 71 Solna, i enlighet med aktiebolagslagens krav samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.nobina.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på årsstämman.

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse finns tillgängligt på Bolagets hemsida från och med idag.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterföretags ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Övrig information

Bolaget har för närvarande 88 355 682 utestående aktier (en röst per aktie). Bolaget innehar 2 208 321 egna aktier.