Kallelse till årsstämma i Nobina AB (publ)

Aktieägarna i Nobina AB (publ) kallas till årsstämma den 31 maj 2021.

I syfte att motverka spridningen av det virus som orsakar covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post.

Anmälan och deltagande

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 21 maj 2021,

dels anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 28 maj 2021. Observera att anmälan till bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i bolagsstämman (rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast den 25 maj 2021. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Aktieägare kan poströsta på årsstämman genom ombud med skriftlig och daterad fullmakt. Fullmakt ska i sådant fall bifogas poströstsedeln. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år från utfärdandet om det särskilt anges i fullmakten. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten i högst ett år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.nobina.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt enbart genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret för poströstning finns tillgängligt på bolagets webbplats www.nobina.com och på bolagets huvudkontor, Armégatan 38, 171 71 Solna.

Formulär för poströstning kan skickas med post till Nobina AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Komplett formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 28 maj 2021. Aktieägare som är fysisk person kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag för vinstutdelning
10. a.–i. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
11. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
14. a.–e. Val av styrelseledamöter
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Beslut om principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedning
18. Beslut om

1. inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram,
2. bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier inom ramen för Nobinas aktiesparprogram,
3. överlåtelse av egna aktier till deltagare i Nobinas aktiesparprogram, och
4. aktieswapavtal med tredje part

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier eller konvertibler
20. Beslut om ändring av bolagsordning
21. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 2 i dagordningen)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Johan Bygge väljs till ordförande vid stämman, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen anvisar.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 3 i dagordningen)

Styrelsen föreslår Peter Lundkvist, som representant för AP3, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar, att jämte ordföranden underteckna protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4 i dagordningen)

Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag för vinstutdelning (punkt 9 i dagordningen)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2020/2021 lämnas med 3,77 kronor per aktie. Styrelsen föreslår att avstämningsdagen för utdelningen ska vara den 2 juni 2021. Om styrelsens förslag godkänns förväntas utdelningen betalas genom Euroclear Sweden AB den 7 juni 2021.

Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören (punkt 10 i dagordningen)

Revisorn tillstyrker att bolagsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret.

Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD och vice VD i följande ordning:

1. Johan Bygge, ledamot därefter ordförande fr.o.m. 29 maj 2020
2. John Allkins, ledamot
3. Liselott Kilaas, ledamot
4. Graham Oldroyd, ledamot
5. Bertil Persson, ledamot
6. Jan Sjöquist, ordförande t.om. 29 maj 2020
7. Monica Lingegård, ledamot t.om. 29 maj 2020
8. Magnus Rosén, VD
9. Jan Bosaeus, vice VD t.om. 30 mars 2020

Framläggande av ersättningsrapport för godkännande (punkt 11 i dagordningen)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 12 i dagordningen)

Valberedningen föreslår fem ordinarie ledamöter och ett auktoriserat revisionsbolag.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 13 i dagordningen)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med ett sammanlagt belopp om 3 050 000 (2 900 000) kronor, vilket är en höjning med ca fem procent jämfört med 2020. Förra årets arvode anges inom parentes. Arvodet föreslås utgå med 475 000 (450 000) kronor per ledamot och 950 000 (900 000) kronor till styrelsens ordförande. För arbete i styrelsens revisionsutskott föreslås ersättning med 100 000 (100 000) kronor till ordföranden och 50 000 (50 000) kronor vardera till övriga ledamöter. Revisionsutskottet består för närvarande av en ordförande och två ordinarie ledamöter. Arvode ska inte utgå för arbete i ersättningsutskottet.

Ersättning till revisorn föreslås utgå enligt av styrelsen godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter (punkt 14 i dagordningen)

Valberedningen föreslår att följande personer väljs till styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

1. Graham Oldroyd (omval)
2. Liselott Kilaas (omval)
3. Bertil Persson (omval)
4. Johan Bygge (omval)
5. Malin Frenning (nyval)

Valberedningens motivering av sitt förslag till styrelse finns i valberedningens redogörelse inför årsstämman 2021 och återfinns på www.nobina.com. På webbplatsen återfinns även närmare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna.

Val av styrelseordförande (punkt 15 i dagordningen)

Valberedningen föreslår att Johan Bygge väljs till styrelseordförande.

Val av revisor (punkt 16 i dagordningen)

Valberedningen föreslår att PricewaterhouseCoopers AB väljs om som revisor på ett år i enlighet med revisionsutskottets rekommendation och preferens. Vid bifall till förslaget har PricewaterhouseCoopers AB meddelat att den auktoriserade revisorn Niklas Renström kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Beslut om principer för utseende av valberedningen och instruktion för valberedningen (punkt 17 i dagordningen)

Förslag om principer för valberedningens sammansättning

Valberedningen föreslår att principerna för sammansättning och utseende av valberedningen lämnas oförändrade, dock ska sådana principer klargöras beträffande att styrelseordföranden ska sammankalla valberedningens första möte.

Förslag om instruktion för valberedningens arbete

Valberedningens ledamöter

Valberedningens ledamöter ska tillvarata samtliga aktieägares intresse och inte obehörigen röja innehållet i eller detaljer om valberedningens diskussioner. Varje valberedningsledamot ska, innan uppdraget accepteras, noga överväga om det föreligger någon intressekonflikt eller några andra omständigheter som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.

Valberedningens uppgifter

Innan kommande bolagsstämma ska valberedningen, i förekommande fall, lämna förslag till beslut vid bolagsstämman om:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Antal stämmovalda styrelseledamöter.
3. Val av ordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen.
4. Arvode och annan ersättning till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens utskott.
5. Val av revisor/revisorer.
6. Arvode till revisorn/revisorerna.
7. Principer för tillsättande av valberedning.
8. Instruktion för valberedningen.

Beslut om (punkt 18 i dagordningen):

1. inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram,
2. bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier inom ramen för Nobinas aktiesparprogram,
3. överlåtelse av egna aktier till deltagare i Nobinas aktiesparprogram, och
4. aktieswapavtal med tredje part

Bakgrund och motiv

Nobina AB (publ) (“Nobina” eller ”Bolaget”) bedriver verksamhet i en konkurrensutsatt bransch och dess fortsatta tillväxt och lönsamhet är (bland annat) beroende av Nobinas förmåga att behålla och rekrytera nyckelpersoner. Styrelsen i Nobina utforskade inför årsstämman 2017 möjligheterna till att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för att ytterligare motivera Nobinas nyckelpersoner, vilket i sin tur bedömdes förstärka Nobinas möjligheter till att behålla och rekrytera nyckelpersoner. Styrelsen bedömde då att det var viktigt att ett sådant långsiktigt incitamentsprogram skapade en intressegemenskap mellan Nobinas nyckelpersoner och aktieägare. Följaktligen kom styrelsen fram till att ett långsiktigt incitamentsprogram i Nobina skulle uppmuntra såväl ett aktieägande i Bolaget som en utökning av sådant aktieägande. Styrelsen har nu utvärderat de långsiktiga incitamentsprogram som årsstämman beslutade om att inrätta åren 2017–2020 och bedömt att incitamentsprogrammen uppmuntrat såväl ett aktieägande i Bolaget som en utökning av sådant aktieägande hos nyckelpersoner i Nobina. Mot bakgrund av det ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman i Nobina på nytt beslutar om inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram (”Aktiesparprogrammet”).

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen ska bemyndigas att förvärva högst 622 713 egna aktier för att möjliggöra genomförandet av Aktiesparprogrammet samt att överlåta egna aktier på Nasdaq Stockholm för att täcka kostnader, t.ex. för sociala avgifter, som kan uppstå i samband med Aktiesparprogrammet och de under tidigare år beslutade programmen.

Styrelsen föreslår slutligen att Nobina ska överlåta högst 622 713 egna aktier till deltagare i Aktiesparprogrammet (”Deltagarna”).

a. inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman i Nobina beslutar om inrättande av ett Aktiesparprogram enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Aktiesparprogrammet ska omfatta högst 622 713 aktier i Nobina.
2. Upp till 60 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Nobina-koncernen kommer att erbjudas att bli Deltagare. Deltagarna kommer att delas in i tre kategorier enligt vad som framgår nedan.
3. Deltagande i Aktiesparprogrammet förutsätter att Deltagare förvärvar aktier i Nobina (och/eller använder aktier som redan innehas av honom/henne) för ett belopp som högst uppgår till omkring 17 % av Deltagarens årliga fasta grundlön för 2021/2022 (”Sparaktier”). Sparaktier ska förvärvas över Nasdaq Stockholm senast den 31 augusti 2021. Styrelsen ska ha rätt att senarelägga detta datum om Deltagaren inte får förvärva aktier under denna period eller om styrelsen i det enskilda fallet bedömer att det är rimligt.
4. Under förutsättning av att (a) Deltagaren inte avyttrar sina Sparaktier under den period som börjar den 30 juni 2021 och slutar den 29 juni 2024 (”Sparperioden”), (b) Deltagaren under Sparperioden fortsätter sin anställning i Nobina-koncernen (styrelsen har rätt att åsidosätta detta krav under extraordinära förhållanden, till exempel om Deltagarens anställning sägs upp på grund av långvarig sjukdom. Om en Deltagare får en ny befattning i Nobina-koncernen kan styrelsen i ett enskilt fall besluta att en sådan person inte längre ska vara en Deltagare om det enligt styrelsens mening vore oskäligt att en sådan person deltar i programmet), och (c) prestationskraven i avsnitt 5 nedan uppfylls, kommer varje Sparaktie att berättiga Deltagaren att erhålla en till sju aktier i Nobina (”Prestationsaktier”), i samtliga fall vederlagsfritt.
5. Prestationsaktierna är föremål för följande två olika prestationskrav under Sparperioden, där vardera prestationskrav kan ge en maximal tilldelning om 50 % av det totala antalet Prestationsaktier:

1. Det första prestationskravet är baserat på totalavkastningen för aktieägare i Nobina (det vill säga den sammanlagda värdeutvecklingen och återinvesterade utdelningar för aktien under prestationsperioden) under Sparperioden i förhållande till Nasdaq Stockholm OMX Nordic Mid Cap Index (med återinvesterade utdelningar ”Index”). Om totalavkastningen för aktieägare i Nobina under Sparperioden:

1. understiger Index, kommer Deltagarna inte att vara berättigade att erhålla några Prestationsaktier,
2. ligger i linje med Index kommer Deltagarna att tilldelas 12,5 % av det maximala antalet Prestationsaktier,
3. är högre än Index plus 17 % kommer Deltagarna att tilldelas 50 % av det maximala antalet Prestationsaktier, och
4. är högre än Index, men lägre än Index plus 17 %, kommer tilldelningen av Prestationsaktier att vara linjär i förhållande till tilldelningen enligt (ii) och (iii) ovan.

2. Det andra prestationskravet är baserat på totalavkastningen för aktieägare i Nobina under Sparperioden i förhållande till ett av styrelsen uppsatt prestationsmål som bestämts med hänsyn till Nobinas affärsplan och interna kapitalkostnadskrav. Om totalavkastningen för aktieägare i Nobina under Sparperioden:

1. understiger 16,5 % kommer Deltagarna inte att vara berättigade att erhålla några Prestationsaktier,
2. är 16,5 % kommer Deltagarna att tilldelas 12,5 % av det maximala antalet Prestationsaktier,
3. är 33 % eller högre kommer Deltagarna att tilldelas 50 % av det maximala antalet Prestationsaktier,
4. är högre än 16,5 % men lägre än 33 % kommer tilldelningen av Prestationsaktier att vara linjär i förhållande till tilldelningen enligt (ii) och (iii) ovan.

6. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen fastställs ska styrelsen göra en bedömning av om en sådan tilldelning är rimlig med beaktande av Nobinas resultat och finansiella ställning, förhållandena på aktiemarknaden och andra omständigheter. Om styrelsen bedömer att sådan tilldelning inte är skälig, ska styrelsen minska antalet tilldelade Prestationsaktier enligt vad den bedömer är skäligt.
7. Det högsta antalet Prestationsaktier som en Deltagare kommer att vara berättigad att erhålla för varje Sparaktie beror på vilken kategori Deltagaren tillhör:

8. Om Deltagare väljer att inte delta eller att endast delta till viss del i Aktiesparprogrammet kommer det att finnas kvar Sparaktier som inte har fördelats. I sådant fall ska andra Deltagare ges en möjlighet att ansöka om att få köpa ytterligare Sparaktier så att Deltagarens totala antal Sparaktier maximalt uppgår till omkring 25 % av Deltagarens årliga fasta grundlön för 2021/2022, dock förutsatt att sådana ökningar av Deltagarnas totala antal Sparaktier inte får resultera i ett högre totalt antal aktier i, eller högre kostnader för, Aktiesparprogrammet. Den slutliga fördelningen av sådana Sparaktier som inte har fördelats ska göras av styrelsen.
9. Under förutsättning av att de ovanstående villkoren uppfylls kommer Prestationsaktierna att överlåtas till Deltagarna senast 60 dagar efter Sparperiodens utgång. Styrelsen ska ha rätt att senarelägga detta datum om Deltagaren inte får förvärva aktier under denna period.
10. Antalet Prestationsaktier (om några) kan komma att omräknas i händelse av en aktiesplit, sammanläggning av aktier eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Nobina.
11. En Deltagares deltagande i Aktiesparprogrammet förutsätter att det lagligen kan ske och är lämpligt i den jurisdiktion som Deltagaren är bosatt i och att ett sådant deltagande, enligt Nobinas bedömning, kan ske till rimliga administrativa och finansiella kostnader.
12. Styrelsen ska ansvara för detaljerna och hanteringen av Aktiesparprogrammet inom ramen för detta förslag.
13. Styrelsen är berättigad att göra sådana mindre justeringar av detta förslag, eller avvika härifrån, som kan krävas enligt tillämpliga lagar, regler, marknadspraxis eller i annat fall.

Kostnader för Aktiesparprogrammet

Kostnaderna för Aktiesparprogrammet baseras på redovisningsstandarden IFRS 2 och kommer att periodiseras över Sparperioden.

Styrelsen har gjort en preliminär kostnadsberäkning för Aktiesparprogrammet som baseras på en aktiekurs om 78 kronor vid slutlig tilldelning, att maximal tilldelning av Prestationsaktier sker efter Sparperioden, en uppskattad årlig personalomsättning om 2 % och att samtliga Deltagare gör en investering i Sparaktier upp till det högsta beloppet. Baserat på ovanstående antaganden har värdet av varje Prestationsaktie satts till 23,6 kronor (33 % av 71,3 kronor). Värdet av Prestationsaktierna har beräknats baserat på en aktiekurs om 71,3 kronor vid införandet av Aktiesparprogrammet, en uppskattning av framtida volatilitet avseende Nobinas aktie och volatiliteten och korrelationen mellan Nobinas aktie och Index samt en utdelningstillväxt om 10 %.

Sammantaget resulterar det ovanstående i förväntade kostnader för Aktiesparprogrammet om ungefär 13,8 miljoner kronor, exklusive kostnader för sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter, under ett antagande om en årlig totalavkastning i Nobinas aktie om 9 % fram till tidpunkten för tilldelning, är ungefär 4,7 miljoner kronor. Sådana kostnader ska ses i relation till Nobina-koncernens totala kostnader för löner och andra ersättningar, vilket under 2020/2021 uppgick till 5 510 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter.

Effekter på nyckeltal

Nobina har för närvarande 88 355 682 utestående aktier (en röst per aktie). Bolaget innehar 2 208 321 egna aktier.

För att inrätta Aktiesparprogrammet måste högst 622 713 egna aktier förvärvas (exklusive aktier för att täcka kostnader), vilket motsvarar ungefär 0,7 % av det totala antalet utestående aktier och röster i Nobina. Överlåtelsen av sådana aktier till Deltagare i Aktiesparprogrammet (utan vederlag) beräknas ha en utspädningseffekt på avkastningen per aktie om ungefär 0,7 %. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm för att täcka kostnader medför ingen utspädningseffekt på avkastningen per aktie, då dessa överlåts till marknadspris.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram i Nobina

Aktiesparprogram 2017

Enligt vad som nämnts ovan beslutades av årsstämman 2017 att införa ett prestationsbaserat aktiesparprogram där upp till 22 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Nobina-koncernen erbjöds att delta i ett aktiesparprogram som pågick under perioden 1 mars 2018–1 mars 2021, och omfattade högst 342 087 aktier i Nobina. Efter utgången av tidperioden för aktiesparprogrammet som beslutades av årsstämman 2017 skulle deltagarna, under förutsättning av att villkoren enligt programmet var uppfyllda, ha rätt att, utan ersättning, erhålla en matchningsaktie per innehavd sparaktie, samt ytterligare en till fyra prestationsaktier per innehavd sparaktie. Antalet sparaktier som kunde berättiga deltagarna att erhålla matchningsaktier och prestationsaktier var begränsat till ett antal motsvarande ungefär 17 % av den enskilda deltagarens årliga fasta grundlön. Antalet prestationsaktier deltagare i det nämnda aktiesparprogrammet kunde erhålla baserades dels på vilken förbestämd kategori den anställde tillhörde, dels på totalavkastningen av Nobinas aktie i förhållande till Nasdaq Stockholm OMX Nordic Mid Cap Index. Vid utgången av programmet konstaterades att prestationskraven för programmet inte hade uppnåtts och att utfallet i programmet därför blev 0 prestationsaktier och 71 871 matchningsaktier.

Aktiesparprogram 2018

Enligt vad som nämnts ovan beslutades av årsstämman 2018 att införa ett prestationsbaserat aktiesparprogram där upp till 60 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Nobina-koncernen erbjöds att delta i ett aktiesparprogram som kommer att pågå under perioden 29 juni 2018–30 juni 2021, och omfatta högst 900 985 aktier i Nobina. Efter utgången av tidperioden för aktiesparprogrammet som beslutades av årsstämman 2018 ska deltagarna, under förutsättning av att villkoren enligt programmet är uppfyllda, ha rätt att, utan ersättning, erhålla en till sju prestationsaktier per innehavd sparaktie. Antalet sparaktier som berättigar deltagarna att erhålla prestationsaktier är begränsat till ett antal motsvarande ungefär 17 % av den enskilda deltagarens årliga fasta grundlön. Antalet prestationsaktier deltagare i det nämnda aktiesparprogrammet kan erhålla baseras på vilken förbestämd kategori den anställde tillhör, totalavkastningen av Nobinas aktie i förhållande till Nasdaq Stockholm OMX Nordic Mid Cap Index samt totalavkastningen av Nobinas aktie i förhållande till ett av styrelsen uppsatt prestationsmål som bestämts med hänsyn till Nobinas affärsplan och interna kapitalkostnadskrav.

Aktiesparprogram 2019

Enligt vad som nämnts ovan beslutades av årsstämman 2019 att införa ett prestationsbaserat aktiesparprogram där upp till 60 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Nobina-koncernen erbjöds att delta i ett aktiesparprogram som kommer att pågå under perioden 29 juni 2019–30 juni 2022, och omfatta högst 838 770 aktier i Nobina. Efter utgången av tidperioden för aktiesparprogrammet som beslutades av årsstämman 2019 ska deltagarna, under förutsättning av att villkoren enligt programmet är uppfyllda, ha rätt att, utan ersättning, erhålla en till sju prestationsaktier per innehavd sparaktie. Antalet sparaktier som berättigar deltagarna att erhålla prestationsaktier är begränsat till ett antal motsvarande ungefär 17 % av den enskilda deltagarens årliga fasta grundlön. Antalet prestationsaktier deltagare i det nämnda aktiesparprogrammet kan erhålla baseras på vilken förbestämd kategori den anställde tillhör, totalavkastningen av Nobinas aktie i förhållande till Nasdaq Stockholm OMX Nordic Mid Cap Index samt totalavkastningen av Nobinas aktie i förhållande till ett av styrelsen uppsatt prestationsmål som bestämts med hänsyn till Nobinas affärsplan och interna kapitalkostnadskrav.

Aktiesparprogram 2020

Enligt vad som nämnts ovan beslutades av årsstämman 2020 att införa ett prestationsbaserat aktiesparprogram där upp till 60 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Nobina-koncernen erbjöds att delta i ett aktiesparprogram som kommer att pågå under perioden 30 juni 2020–29 juni 2023, och omfatta högst 912 638 aktier i Nobina. Efter utgången av tidperioden för aktiesparprogrammet som beslutades av årsstämman 2020 ska deltagarna, under förutsättning av att villkoren enligt programmet är uppfyllda, ha rätt att, utan ersättning, erhålla en till sju prestationsaktier per innehavd sparaktie. Antalet sparaktier som berättigar deltagarna att erhålla prestationsaktier är begränsat till ett antal motsvarande ungefär 17 % av den enskilda deltagarens årliga fasta grundlön. Antalet prestationsaktier deltagare i det nämnda aktiesparprogrammet kan erhålla baseras på vilken förbestämd kategori den anställde tillhör, totalavkastningen av Nobinas aktie i förhållande till Nasdaq Stockholm OMX Nordic Mid Cap Index samt totalavkastningen av Nobinas aktie i förhållande till ett av styrelsen uppsatt prestationsmål som bestämts med hänsyn till Nobinas affärsplan och interna kapitalkostnadskrav.

b. bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier inom ramen för Nobinas aktiesparprogram

För att möjliggöra överlåtelse av Prestationsaktier enligt Aktiesparprogrammet och för att täcka kostnader, t.ex. för sociala avgifter, som kan uppkomma i samband med Aktiesparprogrammet och programmen för 2018–2020 samt med anledning av att bemyndiganden endast gäller för ett år, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande:

1. Styrelsen är bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, (a) förvärva högst 622 713 aktier i Nobina för att säkra det antal Prestationsaktier som ska överlåtas till Deltagarna enligt Aktiesparprogrammet samt (b) överlåta högst 2 208 321 aktier i Nobina för att täcka kostnader, t.ex. för sociala avgifter, som kan uppkomma i samband med Aktiesparprogrammet och programmen för 2018–2020.
2. Förvärv och överlåtelse av aktier ska göras på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid tidpunkten tillämpliga kursintervallet.

c. överlåtelse av egna aktier till deltagare i Nobinas aktiesparprogram

För att möjliggöra överlåtelsen av Prestationsaktier enligt Aktiesparprogrammet, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Nobina ska överlåta egna aktier enligt följande:

1. Nobina får överlåta högst 622 713 aktier i Nobina till Deltagarna.
2. Deltagarna i Aktiesparprogrammet ska vara berättigade att erhålla aktier, varvid varje Deltagare ska vara berättigad att erhålla ett sådant antal aktier som han/hon är berättigad till enligt Aktiesparprogrammet. En sådan rätt kan utnyttjas av Deltagaren under den period Deltagaren är berättigad att erhålla Prestationsaktier enligt Aktiesparprogrammet, det vill säga senast 60 dagar efter Sparperiodens utgång.
3. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
4. Antalet aktier som överlåts kan komma att omräknas i händelse av en aktiesplit, sammanläggning av aktier eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Nobina.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med överlåtelse av aktier är att möjliggöra överlåtelse av Prestationsaktier enligt Aktiesparprogrammet.

d. aktieswapavtal med tredje part

Om erforderlig majoritet för styrelsens förslag enligt punkterna b. och c. ovan inte uppnås (se vidare ”Majoritetskrav” nedan), föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Nobina ska säkra sin finansiella exponering som uppstår i samband med förra årets aktiesparprogram och Aktiesparprogrammet genom att ingå ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i Nobina till anställda som omfattas av aktiesparprogrammen.

Styrelsen noterar att huvudalternativet för att säkra Nobinas finansiella exponering som uppstår i samband med aktiesparprogrammen är förvärv och överlåtelse av egna aktier såsom framgår av styrelsens förslag enligt punkterna b. och c. ovan, eftersom kostnaderna för ett aktieswapavtal vanligtvis är väsentligen högre än kostnaderna för förvärv och överlåtelse av egna aktier.

Detta förslag återkallas och upphör att gälla om styrelsens förslag enligt punkterna b. och c. ovan antas av årsstämman med erforderlig majoritet.

Förslagets beredning

Aktiesparprogrammet har beretts av ersättningsutskottet i samråd med styrelsen. Styrelsen har antagit förslaget. Varken den verkställande direktören eller andra anställda som kan erbjudas att delta i Aktiesparprogrammet har deltagit i beredningen av eller beslut om förslaget.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag enligt punkt a. ovan erfordrar att mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna godkänner förslaget.

Styrelsens förslag enligt punkt b. ovan erfordrar att minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna godkänner förslaget.

Styrelsens förslag enligt punkt c. ovan erfordrar att minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna godkänner förslaget.

Styrelsens förslag enligt punkt d. ovan erfordrar att mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna godkänner förslaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier eller konvertibler (punkt 19 i dagordningen)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2022 besluta om emission av aktier eller konvertibler i bolaget mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till den eventuella avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Bemyndigandet ska vara begränsat sålunda att styrelsen inte får besluta om emission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till aktier motsvarande mer än 10,0 % av det totala antalet aktier i bolaget vid emissionsbeslutet, vilket skulle motsvara utgivande av 8 835 568 aktier beräknat efter nuvarande antal aktier utgivna av bolaget. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsens förslag erfordrar att minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna godkänner förslaget.

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 20 i dagordningen)

Styrelsen föreslår att bolagsordningen kompletteras med bestämmelser som möjliggör för styrelsen att samla in fullmakter enligt det förfarande som beskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen och att besluta om att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före en bolagsstämma enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4a § aktiebolagslagen. Syftet med förslaget är att ge styrelsen ökad flexibilitet vid genomförandet av bolagsstämmor även efter det att lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor har upphört att gälla. Därtill föreslås vissa redaktionella ändringar.

Styrelsens förslag erfordrar att minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna godkänner förslaget.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt fullständiga förslag kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Armégatan 38, 171 71 Solna, i enlighet med aktiebolagslagens krav samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida, www.nobina.com.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Nobina AB, Styrelsen, c/o Emma Forsberg, Armégatan 38, Box 6071, 171 71 Solna, eller via e-post till nobinaagm@nobina.com, senast den 21 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Nobina AB, Armégatan 38, 171 71 Solna och på www.nobina.com, senast den 26 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Övrig information

Per dagen för denna kallelse finns 88 355 682 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar 2 208 321 egna aktier.

* * *

Solna i april 2021
Nobina AB (publ)
Styrelsen