Kallelse till Nolatos årsstämma 2009

Aktieägarna hälsas välkomna till Nolatos årsstämma måndagen den 27 april 2009 klockan 17.00 i Idrottsparken, Grevie.
 
Anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC) förda aktieboken tisdagen den 21 april 2009, dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast tisdagen den 21 april 2009 kl 16.00.
 Anmälan görs på ett av följande sätt:
– med det svarskort som bifogas årsredovisningen vid utskicket till de aktieägare som önskat erhålla denna
– per e-post nolatoab@nolato.se
– per fax till 0431-442291
– per post till Nolato AB,
260 93 Torekov.
 Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, antal aktier samt i förekommande fall namn på eventuella biträden. Uppgifterna används endast för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd.
 För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt insändas i original tillsammans med anmälan, jämte – i det fall fullmaktsgivaren är juridisk person – registreringsbevis eller annan handling utvisande firmatecknares behörighet.
 Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden ska anmäla detta inom den tid som gäller för aktieägares anmälan.
 Aktieägare som genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att efter anmälan deltaga i stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken senast tisdagen den 21 april 2009, måste aktieägare i god tid före detta datum begära omregistrering hos förvaltaren.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Anförande av verkställande direktören och eventuella frågor från aktieägarna till bolagets styrelse och ledning
8. Beslut om:
a) fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelse­ledamöterna och verkställande ­direktören
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta aktier i bolaget
14. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
15. Beslut om ändring av bolags­ordningen
16. Eventuella övriga ärenden
17. Stämmans avslutande


BESLUTSFÖRSLAG

Förslag till val av ordförande vid stämman
(dagordningens punkt 1):
Den valberedning, som bildats i enlighet med den nomineringsprocedur som beslutades vid 2008 års årsstämma, representerande bolagets största aktieägare och cirka 72 procent av antalet röster i bolaget, har föreslagit att styrelsens ordförande Carl-Gustaf Sondén skall väljas till ordförande vid årsstämman 2009.

Framläggande av årsredovisningen
(dagordningens punkt 6):
I samband med framläggandet av årsredovisningen kommer styrelsens arbete under 2008 att presenteras, innefattande:
 (a) en redogörelse för valberedningens arbete, funktion och medlemmar
 (b) en redogörelse för ersättningskommitténs arbete, funktion och medlemmar och
 (c) en redogörelse för styrelsens arbete med revisionsfrågor.

Utdelning
(dagordningens punkt 8b):
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna med SEK 2:75 per aktie. Som avstämningsdag för utdelning har styrelsen beslutat föreslå årsstämman torsdagen den 30 april 2009. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB onsdagen den 6 maj 2009.

Val av styrelse samt arvode till styrelse och revisorer
(dagordningens punkter 9 – 11):
Nolatos nuvarande styrelseordförande Carl-Gustaf Sondén har avböjt omval vid årsstämman 2009.
 Valberedningen har meddelat bolaget att de kommer att föreslå årsstämman besluta:
 – att antalet styrelseledamöter skall bestå av sju ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
 – att styrelsen intill dess nästa årsstämma hållits erhåller ett arvode om totalt 900.000 kr, exklusive reseersättning (900.000) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande, bland icke anställda årsstämmovalda ­ledamöter:
 Ordföranden 250.000 kr (250.000) och övriga ledamöter 130.000 kr per ledamot (130.000).
 – att revisorernas arvode utgår enligt avtal och att eventuellt tillkommande arbete ersätts enligt överenskommelse. Nuvarande revisorer valdes vid årsstämman 2008 för en mandatperiod av fyra år.
 – att omval äger rum av styrelseledamöterna Gun Boström, Roger Johanson, Henrik Jorlén, Erik Paulsson, Hans Porat och Lars-Åke Rydh.
 – att nyval äger rum av Fredrik Arp.
 – att till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslå Fredrik Arp. Fredrik Arp är civilekonom och ek doktor h c vid Lunds Universitet. Han är styrelseordförande i Hilding Anders AB och Senior Advisor – Nordic Region & Industrials för Candover. Tidigare har han varit VD och koncernchef i bland annat Volvo Car Corporation, Trelleborg AB och PLM AB.
 
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(dagordningens punkt 12)
Styrelsen föreslår årsstämman att besluta att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, vilka i huvudsak står i överensstämmelse med de riktlinjer som har tillämpats av bolaget under år 2008. Ledande befattningshavare utgörs av verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen (totalt 5 personer).
 I huvudsak innebär styrelsens förslag att marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor ska tillämpas. Kompensationen ska bestå av fast grundlön, rörlig ersättning, pensionspremie samt övriga ersättningar. Den rörliga ersättningen ska baseras på resultatutvecklingen och avkastningsmått jämfört med fastställda mål. För verkställande direktören kan den rörliga ersättningen uppgå till maximalt 40 procent av grundlönen, för övriga befattningshavare till maximalt 30 procent av grundlönen. För verkställande direktören finns ett treårsavtal tecknat 2007, där ytterligare ersättning kan utgå baserad på utvecklingen av Nolatos aktiekurs. Denna ersättning är maximerad till ett belopp motsvarande 50 procent av grundlönen som erhållits under perioden. Pensionspremier för verkställande direktören ska uppgå till 40 procent av pensionsgrundande lön och vara avgiftsbestämda, med pensionsålder 65 år. För övriga befattningshavare ska gälla avgiftsbestämd pensionsplan och pensionsålder 65 år. Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 24 månader för befattningshavarna.
 Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i speciella fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta aktier i bolaget
(dagordningens punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen ett bemyndigande, längst intill nästa årsstämma, att förvärva och överlåta egna aktier. Förvärv får ske av så många B-aktier att bolagets innehav uppgår till högst det antal aktier som vid varje tidpunkt motsvarar tio (10) procent av samtliga bolagets utgivna aktier.
 Förvärv ska ske genom köp på Nasdaq OMX Nordic i Stockholm.
 Överlåtelse kan avse hela eller delar av bolagets innehav av egna B-aktier.
 Överlåtelse skall kunna ske såväl på Nasdaq OMX Nordic i Stockholm, som, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man i samband med företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport, dock endast genom apport i samband med företagsförvärv.
 Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.
Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till valberedning
(dagordningens punkt 14)
Valberedningen har underrättat bolaget att de kommer att föreslå årsstämman besluta:
 1. Att bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fem till röstetalet största aktieägarna vid september månads utgång. Namnen på de fem ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras så snart de utsetts, men senast sex månader före årsstämman 2010. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktie­ägaren.
 2. Att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2010 för beslut:
(a) förslag till stämmoordförande,
(b) förslag till styrelse,
(c) förslag till styrelseordförande,
(d) förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
(e) förslag till arvode för bolagets revisorer,
(f) förslag rörande valberedning inför årsstämman 2011.

Förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen
(dagordningens punkt 15)
 (a) För att möjliggöra för Nolato att så snart det är möjligt dra nytta av de mera kostnadseffektiva regler för kallelse till bolagsstämma, som förväntas ha trätt i kraft inför kallelsen till årsstämman 2010, föreslår styrelsen att bolagsordningens § 10 första stycket ändras i enlighet med följande:
 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri.
 Styrelsen föreslår att bolagsstämmans beslut om ändring av bolags­ordningen enligt ovan skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktie­bolagslagen har trätt ikraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av § 10 första stycket ovan är förenlig med aktiebolagslagen.
 b) Styrelsen föreslår vidare att första och andra meningarna i bolagsordningens § 10 första stycket (tidsangivelser rörande kallelse till stämma) stryks, eftersom de uttrycker vad som följer redan av lagen.
 Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.


Övrigt
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse jämte revisorns yttrande om ersättning till ledande befattningshavare och övriga handlingar som kommer att läggas fram på stämman enligt punkt 8 liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkt 13 samt styrelsens motiverade yttrande däröver kommer senast från och med torsdagen den 9 april 2009 att hållas tillgängliga hos bolaget, adress Nolatovägen, 260 93 Torekov. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det. De finns också tillgängliga på www.nolato.se, under finansiell information.

Välkomna!

Torekov i mars 2009
Nolato AB (publ)
Styrelsen