Nord Insuretech Group AB genomför förvärvet (closing) av Pronans Forsikring AS genom sitt helägda dotterbolag Nord Forsikring AS i Norge.
Nord Insuretech Group AB:s styrelse har den 18 maj beslutat att förvärva 100 procent av aktierna i Pronans Forsikring AS (”Transaktionen”). Köpeskillingen erläggs genom en kvittningsemission av 14 282 112 aktier i Nord Insuretech Group AB till säljarna av Pronans Forsikring AS, motsvarande 9 997 478 SEK (avtalat pris är 0,70 SEK per aktie). Säljarna av Pronans Forsikring AS (www.pronans.no) blir efter Transaktionens genomförande ägare till 12,36 procent av det totala antalet aktier och röster i Nord Insuretech Group AB (Nord).
Pronans Forsikring AS (Pronans) är en finans- och försäkringsagent som grundades 2017 med både privatkunder, företagskunder och delägare. Företaget har välkvalificerade rådgivare som finns på 5 platser i Norge och med 22 anställda. Pronans arbetar för närvarande med skadeförsäkring, garantiförsäkring, pension mot partnerkunder och på den öppna marknaden. Pronans är certifierad och godkänd agent och konsult inom sina områden. Den befintliga kundportföljen som Pronans är ansvarig för är för närvarande 75 miljoner norska kronor. Pronans intäkter var 3,6 miljoner norska kronor 2019, 13,3 miljoner norska kronor 2020 och förväntar sig fortsatt tillväxt 2021.
Efter förvärvet kommer Nord att ytterligare stärkas för att konkurrera med de etablerade företagen genom att tillföra, förutom Nords teknologiplattform, en nära, kompetent och personlig del av kunddialogen:
• Distribution: en kompetent försäljnings- och kundserviceapparat med fullt fokus på att konvertera digitale leads och tillhandahålla personlig kundservice
• Data: Djup insikt i kundernas behov baserat på modern CRM-lösning
Denna uppsättning gör det möjligt för Nord att möta sina stora kundbaser snabbt och till låga anskaffningskostnader och samtidigt skapa en modernare och personlig relation med kunden på kundens villkor.
«Vi är mycket nöjda med detta förvärv som hjälper till att säkerställa Nord Insuretch Group AB:s strategi», säger Jo Arnstad, styrelseordförande i Nord Insuretch Group AB. «Vi positionerar oss nu för ett starkt fokus på ökad distributionskraft , som kompletterar våra digitala leads, kundresor och distribution i tiden som kommer, och det med hjälp av ett etablerat företag med erfarna anställda, god ekonomi och ett solidt avtal med försäkringsbolaget Codan Forsikring som riskbärare. Både Nord Insuretch Group AB och Pronans Forsikring AS har betydande erfarenhet och expertis med digital och partnerdriven försäkringsdistribution och vi har stor tro på att vårt värdeförslag kommer att skapa tillväxt och nya möjligheter för både Nord Insureth Group AB och våra partners», konkluderar Jo Arnstad, styrelseordförande i Nord Insuretch Group AB.
Transaktionen
Köpeskillingen för samtliga aktier i Pronans Forsikring AS består av 14 282 112 nyemitterade aktier i Nord Insuretech Group AB. Efter genomförandet av Transaktionen kommer säljarna av Pronans Forsikring AS att inneha 12,36 procent av det totala antalet aktier och röster i Nord Insuretch Group AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att aktierna ska erläggas som betalning för aktierna i Pronans.
Styrelsen för Nord Insuretech Group AB har beslutat om en kvittningsemission av 14 282 112 aktier i Nord Insuretech Group AB med anledning av Transaktionen. Rätt att teckna aktierna tillkommer enligt aktieöverlåtelseavtalet och emissionsbeslutet endast säljarna av Pronans Forsikring AS. Betalning för de nyemitterade aktierna ska erläggas genom att säljarna av Pronans Forsikring AS tillskjuter samtliga aktier i Pronans Forsikring AS. Emissionsbeslutet fattades med stöd av det bemyndigade som beslutades av årsstämman den 25 juni 2020. Teckningskursen per aktie uppgår till 0,70 SEK, totalt 9 997 478 SEK.
Genom kvittningsemission ökar Nord Insuretech Group AB aktiekapital med högst 2 856 422 SEK. Antalet aktier i Nord Insuretech Group AB kommer efter kvittningsemission att vara 115 554 488. Kvittningsemission innebär således en utspädningseffekt om 12,36 procent på fullt utspädd basis (dvs. baserat på totalt antal aktier och röster utestående efter kvittningsemission).
Aktieägarna som erhållit aktier via kvittningsemission kommer att ha lock-up på aktierna fram till den 20 maj 2022, vilket innebär att aktieägarna inte kan sälja några aktier före detta datum.
Pronans resultaträkning 2020, ungefärliga siffror
Rörelsesintäkter 13,3 MNOK
Rörelseskostnader 11,7 MNOK
Rörelsesresultat 1,6 MNOK
Finansiella intäkter 171 TNOK
Finansiella kostnader 678 TNOK
Resultat före skatt 1,6 MNOK
Skatt 360 TNOK
Totalresultat 1,24 MNOK
Pronans balansräkning 2020, ungefärliga siffror
Summa anläggningstillgångar 823 TNOK
Summa omsättningstillgångar 2,98 MNOK
Summa tillgångar 3,8 MNOK
Summa eget kapital 722 TNOK
Summa långfristiga skulder 0
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder 39 TNOK
Skatt som ska betalas 359 TNOK
Offentliga skatter 391 TNOK
Övrig kort. skuld 2,29 MNOK
Summa kortfristiga skulder 3,08 MNOK
Summa eget kapital och skulder 3,8 MNOK
Som en som en följd av detta förvärvet fick Nord Insuretech Group i maj en avsiktsförklaring från största aktieägare Noria Group och Strategic Investment Group att de har en intention att stödja koncernen med likviditet på 6 MSEK för att realisera Nord Insuretech Group:s strategi och affärsplan, vid behov.
Villkor för anläggningen:
• Icke-bindande (anläggningen förbinder sig inte av företaget)
• Likviditet i form av lån eller skuldreduktion eller direktinvestering i företaget baserat på marknadspris
• För lån, 12 månaders löptid, med 100 % bullet profil, 10 % årlig ränta, inga covenanter, 4 % kostnad
Denna information är sådan information som Nord Insuretech Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2 juni 2021 kl 23.20 CEST.
För mer information, vänligen kontakta:
Børge Leknes, VD Nord Insuretech Group AB
Phone: +47 934 80 312
Mail: ir@nordinsuretechgroup.se
Om Nord Insuretech Group AB
Nord Insuretech Group levererar nästa generations integrerade försäkringar i Norden. Bolaget har etablerat sig på den nordiska skadeförsäkringsmarknaden med sin nya och moderna tekniska plattform. Nord Insuretech distribuerar genom partners som effektivt säljer olika försäkringsprodukter till slutkunder via sin digitala plattform. Nord Insuretech Group är listat på Nasdaq First North Growth Market med Redeye AB som Certified Adviser: Certifiedadviser@redeye.se, +46 (0)8 121 576 90.
Ytterligare information avseende bolaget finns på www.nordinsuretechgroup.se.