Beslut av Nordeas ordinarie bolagsstämma 2020 och styrelse

Nordea Bank Abp – Börsmeddelande – Kommuniké från årsstämma

Den ordinarie bolagsstämman i Nordea Bank Abp (”Nordea”) hölls på Nordeas huvudkontor i Helsingfors den 28 maj 2020 med hjälp av extraordinära mötesarrangemang på grund av coronapandemin. Aktieägarna hade möjlighet att följa en sändning av stämman via internet. På stämman var 2 321 708 016 aktier och röster representerade, vilket motsvarar cirka 57,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Nordea. Bolagsstämman beslutade i enlighet med samtliga förslag som styrelsen och aktieägarnas nomineringsråd lagt fram, med minst 90 procent av de avgivna rösterna. Vid stämman fastställdes bokslutet för räkenskapsperioden som slutade 31 december 2019, beslutades om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om utdelning av högst 0,40 euro per aktie och fastställdes ersättningspolicyn för styrande organ. Styrelseledamöterna, verkställande direktören och koncernchefen samt vice verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret som slutade 31 december 2019. Torbjörn Magnusson omvaldes till styrelseordförande och Jonas Synnergren valdes till ny styrelseledamot.

Utdelning
Stämman beslutade att i enlighet med styrelsens förslag bemyndiga styrelsen att fatta beslut om utdelning av högst 0,40 euro per aktie för räkenskapsåret 2019 med utbetalning vid ett eller flera tillfällen.

Bemyndigandet är giltigt till och med början av nästa ordinarie bolagsstämma. Styrelsen avser att följa den rekommendation som Europeiska centralbanken utfärdade den 27 mars 2020 mot bakgrund av covid-19-pandemin och därför avstå från att besluta om någon utdelning med stöd av bemyndigandet före den 1 oktober 2020. Nordea kommer att publicera eventuella styrelsebeslut om utdelning separat och samtidigt bekräfta avstämningsdag och utbetalningsdag för utdelningen.

Val av styrelse och beslut av styrelsen
Antalet styrelseledamöter som ska väljas av den ordinarie bolagsstämman fastställdes till tio. Torbjörn Magnusson, Pernille Erenbjerg, Nigel Hinshelwood, Robin Lawther, Sarah Russell, Birger Steen, Kari Jordan, Petra van Hoeken och John Maltby omvaldes till styrelseledamöter och Jonas Synnergren valdes till ny styrelseledamot fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. Torbjörn Magnusson omvaldes till styrelseordförande.

I styrelsen ingår dessutom tre ordinarie ledamöter och en suppleant som utses av arbetstagarna i Nordeakoncernen. För perioden fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma har arbetstagarna utsett Gerhard Olsson, Kari Ahola och Dorrit Groth Brandt till styrelseledamöter och Hans Christian Riise till styrelsesuppleant.

Vid det efterföljande konstituerande styrelsesammanträdet valdes Kari Jordan till styrelsens vice ordförande.
Styrelsen utsåg ledamöter att ingå i de fyra styrelsekommittéerna enligt följande:
Sarah Russell (ordförande), Petra van Hoeken, Pernille Erenbjerg och Jonas Synnergren utsågs till ledamöter av revisionskommittén.
Nigel Hinshelwood (ordförande), Petra van Hoeken, John Maltby och Birger Steen utsågs till ledamöter av riskkommittén.
Torbjörn Magnusson (ordförande), Kari Jordan, Robin Lawther och Gerhard Olsson utsågs till ledamöter av ersättningskommittén.
Birger Steen (ordförande), Nigel Hinshelwood, John Maltby, Jonas Synnergren och Pernille Erenbjerg utsågs till ledamöter av drifts- och hållbarhetskommittén.

Ersättningspolicy för styrande organ
Stämman fastställde, genom ett rådgivande beslut, ersättningspolicyn för styrande organ.

Arvoden till styrelseledamöter
Stämman beslutade om årsarvoden till styrelsens ledamöter med 300 000 euro till ordföranden, 145 000 euro till vice ordföranden och 95 000 euro till övriga ledamöter.

Årsarvode för arbete i styrelsens drifts- och hållbarhetskommitté, revisionskommitté och riskkommitté ska därutöver utgå med 60 000 euro till kommittéordföranden och 30 000 euro till övriga ledamöter och för arbete i styrelsens ersättningskommitté med 42 000 euro till kommittéordföranden och 26 000 euro till övriga ledamöter.

Vidare beslutade stämman att bolaget ska betala eller ersätta styrelseledamöterna för alla deras kostnader eller utgifter som hänför sig till eller uppstår med anledning av styrelsearbetet.

Inget arvode betalas till styrelseledamöter som är anställda i Nordeakoncernen.

Val av revisor och revisorns arvode
PricewaterhouseCoopers Ab omvaldes till revisor fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. CGR Jukka Paunonen kommer att vara huvudansvarig revisor.

Stämman beslutade att revisorns arvode ska utgå enligt räkning godkänd av bolaget.

Godkännande av nomineringsrådets reviderade arbetsordning
Stämman beslutade att godkänna den reviderade arbetsordningen för aktieägarnas nomineringsråd. Ändringarna föreslogs i syfte att förtydliga och införliva lagkrav i arbetsordningen för aktieägarnas nomineringsråd, exempelvis utvärdering av successionsplanen för styrelsen liksom urvalskriterier och urvalsprocess för högsta ledningen, granskning av ersättningspolicyn för styrande organ beträffande styrelsens ersättning samt beaktande av Nordeas mångfaldspolicy och dess mål. Vidare har vissa tekniska förändringar gjorts och processen för att fastställa de största aktieägarnas rätt att utse en representant har förtydligats.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier (konvertibler)
Styrelsen bemyndigades att fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till att mot betalning få nya aktier eller egna aktier som innehas av bolaget (konvertibler). Det högsta antalet aktier som kan komma att emitteras enligt detta bemyndigande uppgår till 404 995 191 aktier, vilket motsvarar cirka 10 procent av bolagets utestående aktier. Emission av särskilda rättigheter med stöd av bemyndigandet får ske med eller utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av nästa ordinarie bolagsstämma, och (ii) 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut.

Styrelsen bemyndigades att besluta om alla andra ärenden rörande emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier i bolaget. Emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier med stöd av bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor och främst emitteras på den internationella kapitalmarknaden.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra en flexibel och effektiv anpassning av bolagets kapitalstruktur till kapitaltäckningsreglerna.

Förvärv av egna aktier i värdepappersrörelsen
Stämman beslutade att Nordea, före utgången av nästa ordinarie bolagsstämma, löpande får förvärva egna aktier för att främja värdepappersrörelsen. I sin värdepappersrörelse agerar Nordea bland annat som marknadsgarant för sina egna aktier på de aktuella börserna och i index i vilka Nordeaaktier utgör en betydande andel samt erbjuder andra till aktierna relaterade produkter. Bolagets egna aktier får förvärvas på annat sätt än i proportion till aktieägarnas innehav (riktade förvärv). Främjandet av bolagets värdepappersrörelse, som också förutsätter möjlighet till handel i egna aktier, utgör ett vägande ekonomiskt skäl till riktade återköp. Antalet egna aktier som förvärvas får inte överstiga 175 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,32 procent av bolagets aktier.

Överlåtelse av egna aktier i värdepappersrörelsen
Stämman beslutade att Nordea, före utgången av nästa ordinarie bolagsstämma, får överlåta egna aktier inom ramen för sin värdepappersrörelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom en riktad aktieemission. Främjandet av bolagets värdepappersrörelse, som också förutsätter möjlighet till handel i egna aktier, utgör ett vägande ekonomiskt skäl till en riktad emission. Antalet egna aktier som överlåts får inte överstiga 175 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,32 procent av bolagets aktier. Stämman beslutade vidare att godkänna alla teckningar som görs i enlighet med villkoren för den riktade emissionen.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av bolagets egna aktier
Styrelsen bemyndigades att fatta beslut om förvärv av högst 225 000 000 aktier, motsvarande cirka 5,56 procent av det totala antalet aktier i bolaget, med förbehåll för att det sammanlagda antalet egna aktier som bolaget vid var tid kan inneha inte får överstiga 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Aktierna kan förvärvas vid ett eller flera tillfällen, antingen genom ett erbjudande till samtliga aktieägare på lika villkor eller på annat sätt och i annan proportion än till aktieägarnas innehav (riktade förvärv). Egna aktier ska förvärvas genom att använda bolagets fria egna kapital. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris som inte överstiger gällande marknadspris på den aktuella börsen vid förvärvstidpunkten eller i övrigt till ett pris som fastställs på marknaden.

Bolagets egna aktier får förvärvas i syfte att användas till bolagets rörliga ersättningsplaner i enlighet med regulatoriska krav och/eller för nya rörliga ersättningsplaner till verkställande befattningshavare, högsta ledningen, andra materiella risktagare samt övriga anställda efter vad som är lämpligt, eller för att optimera bolagets kapitalstruktur eller för att användas som betalning i samband med företagsförvärv, och kan följaktligen vidareöverlåtas eller ogiltigförklaras. Antalet egna aktier som förvärvas för ersättningsändamål får dock inte överstiga 25 000 000 aktier och antalet egna aktier som förvärvas för optimering av kapitalstrukturen får inte överstiga 200 000 000 aktier.

Styrelsen bemyndigades att fatta beslut om samtliga övriga villkor rörande förvärv av egna aktier, inklusive hur aktier ska förvärvas och om förvärvade aktier ska överlåtas eller ogiltigförklaras. Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av nästa ordinarie bolagsstämma, och (ii) 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut.

Styrelsens beslut att förvärva aktier med stöd av bemyndigandet är villkorat av att bolaget har erhållit nödvändiga regulatoriska tillstånd från den Europeiska centralbanken.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om aktieemission eller överlåtelse av bolagets egna aktier
Styrelsen bemyndigades att fatta beslut om emissioner av nya aktier eller överlåtelse av egna aktier, vid ett eller flera tillfällen, till ett antal om högst 30 000 000 aktier, motsvarande cirka 0,74 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Aktierna kan emitteras eller överlåtas i proportion till bolagets aktieägares befintliga aktieinnehav i bolaget eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom en riktad emission. Aktier som emitteras eller överlåts kan användas till bolagets program för rörlig ersättning i enlighet med regelkrav och/eller för nya program för rörlig ersättning till verkställande befattningshavare, högsta ledningen, andra materiella risktagare samt övriga anställda efter vad som är lämpligt, eller som betalning i samband med företagsförvärv.

Styrelsen bemyndigades att fatta beslut om alla övriga villkor rörande emission av nya aktier i bolaget eller överlåtelse av bolagets egna aktier. Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av nästa ordinarie bolagsstämma, och (ii) 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut.

Tal och protokoll

Styrelseordförande Torbjörn Magnussons samt verkställande direktör och koncernchef Frank Vang-Jensens förhandsinspelade tal finns senare idag tillgängliga på Nordeas webbplats www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma. Protokollet från den ordinarie bolagsstämman publiceras på samma webbplats senast den 11 juni 2020.

För ytterligare information:
Afroditi Kellberg, chef för extern kommunikation Sverige, tel. +46 73 350 55 99
Rodney Alfvén, chef för investerarrelationer, tel. +46 72 235 05 15

Detta börsmeddelande lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande kl. 18.30 EET den 28 maj 2020.


Nordea är en nordisk fullservicebank. Vi hjälper våra kunder att förverkliga sina drömmar och ambitioner – och det har vi gjort i 200 år. Vi vill göra verklig skillnad för våra kunder och i de samhällen där vi är verksamma – genom att vara en stark och personlig finansiell partner. Nordeaaktien är noterad på börserna Nasdaq Helsingfors, Nasdaq Köpenhamn och Nasdaq Stockholm. Läs mer om oss på nordea.com.

Taggar: