Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Nordea Bank Abp

Nordea Bank Abp – Börsmeddelande – Kallelse till ordinarie bolagsstämma

Aktieägarna i Nordea Bank Abp (”Bolaget”) kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls torsdagen den 28 maj 2020 klockan 15.00 lokal tid (EET) på Nordeas huvudkontor på Hamnbanegatan 5 i Helsingfors, Finland. Aktieägare kan delta på stämman och utöva sina rättigheter endast genom att rösta på förhand eller genom ombud, samt genom att lägga fram motförslag och ställa frågor på förhand. Närmare anvisningar till aktieägare finns i avsnitt C i denna kallelse. Det är inte möjligt att närvara personligen på stämman.

På grund av coronapandemin och för att säkerställa Bolagets aktieägares, medarbetares och andra intressenters välbefinnande och säkerhet har Nordea Bank Abp:s styrelse beslutat om extraordinära mötesrutiner med stöd av den tillfälliga lagstiftning som den finska riksdagen godkände den 24 april 2020.

Aktieägare kan följa en sändning av stämman via internet enligt anvisningarna på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma. Det är inte möjligt att ställa frågor eller rösta via sändningen, och att följa sändningen utan att rösta på förhand eller ge fullmakt åt ombud räknas inte som deltagande på den ordinarie bolagsstämman.

A. Ärenden som behandlas på den ordinarie bolagsstämman

På den ordinarie bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

Ordförande för den ordinarie bolagsstämman är lagman Johan Aalto. Om Johan Aalto av vägande skäl inte skulle kunna agera som ordförande utser Bolagets styrelse, efter eget gottfinnande, den person som är bäst lämpad att agera som ordförande på den ordinarie bolagsstämman.

3. Val av protokollsjusterare och övervakare av rösträkningen

Protokolljusterare och övervakare av rösträkningen är jurist Lauri Marjamäki. Om Lauri Marjamäki av vägande skäl inte skulle kunna agera som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen utser Bolagets styrelse, efter eget gottfinnande, den person som är mest lämpad att agera som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen.

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

Alla aktieägare som har röstat på förhand enligt anvisningarna i denna kallelse, och som i enlighet med 5 kap. 6 § och 6a § i den finska aktiebolagslagen har rätt att delta på stämman, registreras som närvarande vid stämman.

6. Framläggande av bokslut, förvaltningsberättelse och revisionsberättelse för år 2019

Vd och koncernchefens anförande presenteras för aktieägarna via sändningen av stämman.

Årsredovisningen, som innehåller bokslutet, förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen, finns på Bolagets webbplats www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma och anses därför vara framlagd på stämman.

7. Fastställande av bokslutet

8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och utdelning

Mot bakgrund av coronapandemin och den rekommendation som Europeiska centralbanken (“ECB”) utfärdade den 27 mars 2020 föreslår styrelsen att beslutet om utdelning för räkenskapsåret 2019 skjuts upp, vilket meddelades den 31 mars 2020.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om utdelning av högst 0,40 euro per aktie för räkenskapsåret 2019 med utbetalning vid ett eller flera tillfällen.

Bemyndigandet skulle gälla fram till början av Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma. Styrelsen avser att följa den rekommendation som utfärdats av ECB och avstå från att besluta om någon utdelning med stöd av bemyndigandet före den 1 oktober 2020. Nordea kommer att publicera eventuella beslut som styrelsen fattat om utdelning separat och samtidigt bekräfta avstämningsdag och utbetalningsdag för utdelningen.

Eventuell utdelning utbetalas till de aktieägare som på avstämningsdagen för utdelningen är upptagna i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy i Finland, Euroclear Sweden AB i Sverige eller VP Securities A/S i Danmark.

I enlighet med den finska kreditinstitutslagen 10 kap. 2a § omfattas inte Nordea Bank Abp av bestämmelserna om minoritetens rätt att kräva vinstutdelning i 13 kap. 7 § i aktiebolagslagen.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

10. Rådgivande beslut om fastställande av Bolagets ersättningspolicy för styrande organ

Styrelsen föreslår för stämman, efter att ha konsulterat aktieägarnas nomineringsråd i fråga om ersättning till styrelseledamöter, att Bolagets ersättningspolicy för styrande organ genom ett rådgivande beslut ska fastställas att tillämpas fram till den ordinarie bolagsstämman år 2024.

Ersättningspolicyn för styrande organ är ett ramverk för ersättningar till styrelseledamöter, vd:n och koncernchefen samt ställföreträdande vd:n.

Ersättningspolicyn för styrande organ har offentliggjorts genom ett börsmeddelande och publicerats på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma, och anses därför vara framlagd på stämman.

11. Beslut om styrelseledamöternas arvode

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för stämman att följande årsarvoden betalas till de styrelseledamöter som väljs av den ordinarie bolagsstämman:

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår ytterligare följande årsarvoden för kommittéordförande och kommittéledamöter:

Inget arvode betalas till styrelseledamöter som är anställda i Nordeakoncernen.

Vidare föreslås att Bolaget betalar eller ersätter styrelseledamöterna för alla deras kostnader eller utgifter som hänför sig till eller uppstår med anledning av styrelsemedlemskapet.

12. Beslut om antalet styrelseledamöter

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för stämman, att antalet styrelseledamöter som väljs av den ordinarie bolagsstämman för perioden fram till och med utgången av nästa ordinarie bolagsstämma fastställs till tio.

I styrelsen ingår dessutom tre ordinarie styrelseledamöter och en suppleant som utses av arbetstagarna i Nordeakoncernen.

13. Val av styrelsens ledamöter och ordförande

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår, för perioden fram till och med utgången av nästa ordinarie bolagsstämma

- omval av Torbjörn Magnusson, Nigel Hinshelwood, Birger Steen, Sarah Russell, Robin Lawther, Pernille Erenbjerg, Kari Jordan, Petra van Hoeken och John Maltby som styrelseledamöter

- val av Jonas Synnergren som ny styrelseledamot, och

- omval av Torbjörn Magnusson som styrelseordförande.

Maria Varsellona är inte tillgänglig för omval.

Jonas Synnergren föreslås som ny styrelseledamot

Jonas Synnergren, M. Sc. (Econ.), född 1977 och svensk medborgare, är partner i Cevian Capital AB och chef för Cevian Capitals verksamhet i Sverige sedan 2012. Han har omkring 19 års tidigare erfarenhet från exempelvis kapitalförvaltning och konsultarbete inom finanssektorn. Jonas Synnergren är styrelseledamot i Veoneer Inc och har tidigare varit styrelseledamot i Tieto Abp (2012–2019). Han är oberoende i förhållande till Nordea Bank Abp och dess betydande aktieägare, enligt den finska koden för bolagsstyrning. Jonas Synnergren innehar för närvarande inga aktier i Nordea Bank Abp.

Samtliga föreslagna kandidater har accepterat nomineringen som styrelseledamöter i Nordea Bank Abp, och Torbjörn Magnusson har accepterat nomineringen som styrelseordförande.

Berörd myndighet har godkänt den nya kandidaten.

Utöver de ovan föreslagna kandidaterna har styrelsen i Nordea Bank Abp tre ordinarie ledamöter och en suppleant som utses av arbetstagarna i Nordeakoncernen. För perioden från slutet av Nordea Bank Abp:s ordinarie bolagsstämma 2020 och fram till och med utgången av nästa ordinarie bolagsstämma har arbetstagarna utsett Gerhard Olsson, Kari Ahola och Dorrit Groth Brandt till ordinarie styrelseledamöter och Hans Christian Riise till styrelsesuppleant.

Det är aktieägarnas nomineringsråds och Nordea Bank Abp:s gemensamma åsikt att den föreslagna styrelsen och dess ledamöter är lämpliga för uppdraget, både kollektivt och individuellt, och att Torbjörn Magnusson är lämplig för posten som styrelseordförande.

Personbeskrivningar för nuvarande styrelseledamöter finns på https://www.nordea.com/sv/om-nordea/bolagsstyrning/styrelse/styrelsens-ledamoter/. Den föreslagna nya styrelseledamotens CV finns tillgängligt på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma.

Oberoende enligt den finska koden för bolagsstyrning            

Samtliga föreslagna styrelseledamöter är enligt den finska koden för bolagsstyrning oberoende i förhållande till Bolagets betydande aktieägare, med undantag för Torbjörn Magnusson, verkställande direktör för Sampo Abp och vd och koncernchef för Sampokoncernen, eftersom Sampo Abp är en betydande aktieägare i Nordea Bank Abp. Vidare anses samtliga föreslagna styrelseledamöter som ska väljas av den ordinarie bolagsstämman vara oberoende i förhållande till Bolaget, inklusive Sarah Russell som, om hon omväljs av den ordinarie bolagsstämman, har varit styrelseledamot i Bolaget och dess rättsliga föregångare under tio år i följd. Utifrån en helhetsbedömning anses hennes oberoende inte äventyras som en följd av hennes mångåriga styrelsearbete, och inga andra faktorer eller omständigheter har identifierats som skulle kunna minska hennes oberoende.

14. Beslut om revisorns arvode

Styrelsen föreslår i enlighet med revisionskommitténs rekommendation för stämman att revisorns arvode ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

15. Val av revisor

Styrelsen föreslår i enlighet med revisionskommitténs rekommendation för stämman att revisionssammanslutningen PricewaterhouseCoopers Oy omväljs till revisor för perioden fram till och med utgången av nästa ordinarie bolagsstämma.

PricewaterhouseCoopers Oy har meddelat Bolaget att CGR Jukka Paunonen skulle fungera som huvudansvarig revisor.

16. Beslut om godkännande av reviderad arbetsordning för aktieägarnas nomineringsråd

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår att stämman fattar beslut om godkännande av den reviderade arbetsordningen för aktieägarnas nomineringsråd. Förändringarna föreslås i syfte att förtydliga och införliva lagkrav i arbetsordningen för aktieägarnas nomineringsråd, exempelvis utvärdering av successionsplanen för styrelsen liksom urvalskriterier och urvalsprocess för högsta ledningen, granskning av ersättningspolicyn för styrande organ beträffande styrelsens ersättning samt beaktande av Nordeas mångfaldspolicy och dess mål. Vidare har vissa tekniska förändringar gjorts och processen för att fastställa de största aktieägarnas rätt att utse en representant har förtydligats.

Den reviderade arbetsordningen ingår i förslagen från aktieägarnas nomineringsråd och finns tillgänglig på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier (konvertibler) i Bolaget

Nordea Bank Abp behöver uppfylla vissa kapitalkrav i enlighet med europeisk och finsk lagstiftning. Inom ramen för denna lagstiftning kan kapitalinstrument som absorberar förluster genom konvertering till aktier användas för att möta delar av kapitalkravet. Styrelsen föreslår att den ordinarie bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om emission av sådana kapitalinstrument.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra en flexibel och effektiv anpassning av Bolagets kapitalstruktur till kapitaltäckningsreglerna. Genom bemyndigandet kan styrelsen snabbt genomföra emissioner utan att först hålla extra bolagsstämma, vilket styrelsen anser vara lämpligt med hänsyn till att dessa kapitalinstrument främst är avsedda att emitteras på den internationella kapitalmarknaden. Styrelsen avser att utnyttja bemyndigandet om styrelsen bedömer att kapitalnivån vid vilken konvertering ska ske är på en sådan nivå som ger aktieägarna och styrelsen möjlighet att i god tid agera och föreslå alternativ till konvertering.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till att mot betalning få nya aktier eller egna aktier som innehas av Bolaget (konvertibler) i enlighet med eller med avvikelse från aktieägarens företrädesrätt till teckning. Det högsta antalet aktier som kan komma att emitteras enligt detta bemyndigande uppgår till 404 995 191 aktier, vilket motsvarar cirka 10 % av alla aktier i Bolaget.

Styrelsen ska vara bemyndigad att besluta om alla andra ärenden rörande emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier i Bolaget. Emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier med stöd av bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor och främst emitteras på den internationella kapitalmarknaden.

Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma, eller (ii) 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut.

Om bemyndigandet ges återkallar det bemyndigandet att fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier (konvertibler) i Bolaget som den ordinarie bolagsstämman beviljade styrelsen den 28 mars 2019.

18. Beslut om

a) förvärv av Bolagets egna aktier i värdepappersrörelsen

I sin värdepappersrörelse agerar Nordea Bank Abp bland annat som marknadsgarant för egna aktier på de aktuella börserna och i index i vilka Bolagets aktier utgör en betydande andel samt erbjuder andra till aktierna relaterade produkter. Om Bolaget inte hade möjlighet att handla i egna aktier, skulle Bolaget inte kunna erbjuda samma omfattande urval av produkter som sina konkurrenter, vilket skulle leda till att Bolaget skulle förlora marknadsandelar och att det inte skulle kunna fullgöra sina nuvarande åtaganden att agera marknadsgarant på de aktuella börserna samt på finansmarknaden i allmänhet.

Bolagets innehav av egna aktier i handelslagret får inte, vid något enskilt tillfälle, överstiga de tillämpliga begränsningar som Europeiska centralbanken har fastställt.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman fattar beslut om att Bolaget, med anledning av den löpande verksamheten i värdepappersrörelsen i egenskap av kreditinstitut, får förvärva egna aktier enligt följande.

Bolagets egna aktier förvärvas på annat sätt än i proportion till Bolagets aktieägares aktieinnehav (riktade förvärv). Främjandet av Bolagets verksamhet i värdepappersrörelsen, som också förutsätter en möjlighet till handel i Bolagets egna aktier, utgör ett vägande ekonomiskt skäl till riktade förvärv.

Det maximala antalet av Bolagets egna aktier som förvärvas får inte överstiga 175 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,32 % av alla aktier i Bolaget. Bolagets egna aktier ska förvärvas antingen på Nasdaq Helsingfors, Nasdaq Stockholm eller Nasdaq Köpenhamn eller från motparter i värdepappersrörelsen utanför marknadsplatsen eller genom nyttjande av derivatinstrument, vid varje tillfälle till ett totalpris som inte överstiger marknadspriset på den aktuella börsen vid tidpunkten för förvärvet eller vid tidpunkten för ingåendet av aktuellt derivatinstrument. Bolagets egna aktier som ska förvärvas ska erbjudas Bolaget senast vid tidpunkten för förvärvet och betalas senast vid leverans. Egna aktier ska förvärvas genom utnyttjande av Bolagets fria egna kapital.

Egna aktier som detta beslut gäller ska förvärvas innan Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma avslutas.

b) överlåtelse av Bolagets egna aktier i värdepappersrörelsen

I sin värdepappersrörelse agerar Nordea Bank Abp bland annat som marknadsgarant för egna aktier på de aktuella börserna och i index i vilka Bolagets aktier utgör en betydande andel samt erbjuder andra till aktierna relaterade produkter. Om Bolaget inte hade möjlighet att handla i egna aktier, skulle Bolaget inte kunna erbjuda samma omfattande urval av produkter som sina konkurrenter, vilket skulle leda till att Bolaget skulle förlora marknadsandelar och att det inte skulle kunna fullgöra sina nuvarande åtaganden att agera marknadsgarant på de aktuella börserna samt på finansmarknaden i allmänhet.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman fattar beslut om att Bolaget i egenskap av kreditinstitut inom den löpande verksamheten i värdepappersrörelsen, får överlåta egna aktier mot vederlag enligt följande.

Bolaget får överlåta egna aktier inom ramen för värdepappersrörelsen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom en riktad aktieemission. Främjandet av Bolagets verksamhet i värdepappersrörelsen, som också förutsätter en möjlighet till handel i Bolagets egna aktier, utgör ett vägande ekonomiskt skäl till en riktad emission.

Det maximala antalet av Bolagets egna aktier som överlåts får inte överstiga 175 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,32 % av alla aktier i Bolaget. Bolagets egna aktier ska överlåtas på antingen Nasdaq Helsingfors, Nasdaq Stockholm eller Nasdaq Köpenhamn eller direkt till motparter i värdepappersrörelsen till ett pris som inte understiger marknadspriset på den aktuella börsen vid tidpunkten för överlåtelsen eller vid tidpunkten för ingåendet av det aktuella derivatinstrumentet. Bolagets egna aktier som ska överlåtas ska tecknas senast vid tidpunkten för överlåtelsen och betalas senast vid leverans. Teckningspriset ska redovisas i Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital.

Bolagets egna aktier ska överlåtas före teckningsperioden slutar, det vill säga då nästa ordinarie bolagsstämma avslutas.

Det föreslås att stämman fattar beslut om att godkänna alla teckningar som kommer att göras i enlighet med villkoren för en dylik riktad emission.

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om

a) förvärv av Bolagets egna aktier

Bolagets styrelse föreslår för stämman att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av högst 225 000 000 aktier, motsvarande cirka 5,56 % av alla aktier i Bolaget, med förbehåll för att det sammanlagda antalet egna aktier som Bolaget vid var tid kan inneha inte får överstiga 10 % av alla aktier i Bolaget. 

Aktierna kan förvärvas antingen genom ett erbjudande till samtliga aktieägare på lika villkor eller på annat sätt än i proportion till aktieägarnas befintliga aktieinnehav (riktade förvärv) i Bolaget. Bolagets egna aktier kan förvärvas genom utnyttjande av Bolagets fria egna kapital.

Förvärv av Bolagets egna aktier får endast ske till ett pris som inte överstiger gällande marknadspris på den aktuella börsen vid förvärvstidpunkten eller i övrigt till ett pris som fastställs på marknaden.

Bolagets egna aktier får förvärvas (a) i syfte att användas till Bolagets program för rörliga ersättningsplaner i enlighet med regelkrav och/eller för nya program för rörlig ersättning till verkställande befattningshavare, högsta ledningen, andra materiella risktagare med väsentlig inverkan på Nordeas risknivå samt övriga anställda i enlighet med vad som är lämpligt, eller (b) för att optimera Bolagets kapitalstruktur, eller (c) för att användas som betalning i samband med företagsförvärv och kan följaktligen, i respektive fall, vidare överlåtas, eller ogiltigförklaras. Antalet aktier som förvärvas för ersättningsändamål får dock inte överstiga 25 000 000 aktier och antalet egna aktier som förvärvas för optimering av kapitalstrukturen får inte överstiga 200 000 000 aktier.

Styrelsen ska vara bemyndigad att fatta beslut om samtliga övriga villkor rörande förvärv av egna aktier, inklusive hur aktier ska förvärvas och om förvärvade aktier ska överlåtas eller ogiltigförklaras. Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma, eller (ii) 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut.

Om bemyndigandet ges återkallar det bemyndigandet att fatta beslut om att förvärva egna aktier som den ordinarie bolagsstämman beviljade styrelsen den 28 mars 2019.

Utöver villkoren i förslaget ovan, ska alla beslut av styrelsen att förvärva aktier med stöd av det föreslagna bemyndigandet även vara villkorat av att Bolaget har erhållit nödvändiga tillstånd från Europeiska centralbanken.

b) aktieemissioner eller överlåtelse av Bolagets egna aktier

Bolagets styrelse föreslår för stämman att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emissioner av nya aktier eller överlåtelse av egna aktier till ett antal om högst 30 000 000 aktier, motsvarande cirka 0,74 % av alla aktier i Bolaget.

Aktierna kan emitteras eller överlåtas i proportion till Bolagets aktieägares befintliga aktieinnehav i Bolaget eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom en riktad emission. Aktier som emitteras eller överlåts på detta sätt kan användas (a) till Bolagets program för rörlig ersättning i enlighet med regelkrav och/eller för nya program för rörlig ersättning till verkställande befattningshavare, högsta ledningen, andra materiella risktagare med väsentlig inverkan på Nordeas risknivå samt övriga anställda i enlighet med vad som är lämpligt, eller (b) som betalning i samband med företagsförvärv.

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om alla övriga villkor rörande emission av nya aktier i Bolaget eller överlåtelse av Bolagets egna aktier. Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma, eller (ii) 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut.

Om bemyndigandet ges återkallar det bemyndigandet att fatta beslut om aktieemissioner eller överlåtelse av Bolagets egna aktier som den ordinarie bolagsstämman beviljade styrelsen den 28 mars 2019.

20. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

Denna kallelse, som innehåller alla förslag från Bolagets styrelse och aktieägarnas nomineringsråd till beslut i ärenden som behandlas på stämman, finns tillgänglig på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma. Årsredovisningen, som innehåller bokslut, förvaltningsberättelse och revisionsberättelse samt reviderad arbetsordning för aktieägarnas nomineringsråd och ersättningspolicy för styrande organ, finns tillgänglig på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma. Kopior av dessa dokument och denna kallelse skickas till aktieägare på begäran. Protokollet från den ordinarie bolagsstämman publiceras på Bolagets webbplats www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma senast den 11 juni 2020.

C. Anvisningar för deltagande på bolagsstämman

Aktieägare kan delta på den ordinarie bolagsstämman och utöva sina rättigheter endast genom att rösta på förhand eller via ombud, samt genom att lägga fram motförslag och ställa frågor på förhand.

Anmälan om deltagande eller fullmakter som aktieägare lämnat inför den planerade stämman den 25 mars 2020 gäller inte som anmälan om deltagande på den ordinarie bolagsstämman den 28 maj 2020. Fullmakter som lämnats för den stämma som ursprungligen planerades gäller inte för den ordinarie bolagsstämman den 28 maj 2020.

1. Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Finland Oy i Finland

Rätt att utöva rättigheter som aktieägare på stämman har aktieägare som den 15 maj 2020 är upptagna i den av Euroclear Finland Oy förda aktieägarförteckningen. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är upptagen som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning.

Aktieägare som är upptagna i Bolagets aktieägarförteckning och önskar utöva sina rättigheter som aktieägare vid stämman ska rösta på förhand senast den 18 maj 2020 eller lämna fullmakt till ett ombud senast kl. 16.00 EET den 18 maj 2020 enligt anvisningarna nedan.

Anvisningar för ägare till förvaltarregistrerade aktier finns nedan i avsnitt 6 Ägare till förvaltarregistrerade aktier.

2. Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige

Aktieägare måste vara upptagna i eget namn i ägarregistret som förs av Euroclear Sweden AB den 15 maj 2020 för att ha rätt att utöva rättigheter som aktieägare på den ordinarie bolagsstämman. Aktieägare av detta slag omregistreras av Bolaget i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy förutsatt att aktieägaren har röstat på förhand senast den 18 maj 2020 eller gett fullmakt till ett ombud senast kl. 16.00 EET den 18 maj 2020 enligt anvisningarna nedan.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Sverige måste begära av förvaltaren att deras aktier omregistreras i aktieägarens egna namn i det av Euroclear Sweden AB förda ägarregistret i god tid före den 15 maj 2020. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Sverige uppmanas dessutom att ge förvaltaren anvisningar om att rösta på förhand i deras ställe enligt anvisningarna i denna kallelse.

3. Aktieägare med aktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark

Aktieägare måste vara upptagna i eget namn i ägarregistret som förs av VP Securities A/S den 15 maj 2020 för att ha rätt att utöva rättigheter som aktieägare på den ordinarie bolagsstämman. Aktieägare av detta slag omregistreras av Bolaget i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy förutsatt att aktieägaren har röstat på förhand senast den 18 maj 2020 eller gett fullmakt till ett ombud senast kl. 16.00 EET den 18 maj 2020 enligt anvisningarna nedan.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Danmark måste begära av förvaltaren att deras aktier omregistreras i aktieägarens egna namn i det av VP Securities A/S förda ägarregistret i god tid före den 15 maj 2020. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Danmark uppmanas dessutom att ge förvaltaren anvisningar om att rösta på förhand i deras ställe enligt anvisningarna i denna kallelse.

4. Förhandsröstning

Aktieägare kan utöva sina rättigheter som aktieägare på stämman genom att rösta på förhand i vissa ärenden som behandlas på stämman.

Förhandsröstningen inleds den 5 maj 2020 cirka kl. 14.00 EET och upphör den 18 maj 2020 kl. 23.59 EET.

Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Finland Oy i Finland
Aktieägare som den 15 maj 2020 är upptagna i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy har rätt att rösta på förhand:

• elektroniskt på Bolagets webbplats: www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma med finska bankkoder,

• genom att mejla formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets webbplats till: nordea@computershare.se, eller
• genom att posta formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets webbplats till: Computershare AB, “Nordeas ordinarie bolagsstämma 2020”, Alexandersgatan 15B, 6 vån., 00100 Helsingfors, Finland.

Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige
Aktieägare som den 15 maj 2020 är upptagna i eget namn i ägarregistret som förs av Euroclear Sweden AB kan rösta på förhand:

• elektroniskt på Bolagets webbplats: www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma med svenskt BankID,

• genom att mejla formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets webbplats till: nordea@computershare.se, eller
• genom att posta formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets webbplats till: Computershare AB, “Nordeas ordinarie bolagsstämma 2020”, Box 5267, SE-102 46 Stockholm, Sweden.

Aktieägare med aktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark
Aktieägare som den 15 maj 2020 är upptagna i eget namn i ägarregistret som förs av VP Securities A/S kan rösta på förhand:

• elektroniskt på Bolagets webbplats: www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma med danskt NemID,

• genom att mejla formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets webbplats till: nordea@computershare.se, eller
• genom att posta formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets webbplats till: Computershare A/S, “Nordea’s AGM 2020”, Lottenborgvej 26 D, DK-2800 Kgs. Lyngby, Danmark.

I samband med förhandsröstningen behövs åtminstone följande information: aktieägarens namn, personnummer/-beteckning, e-postadress, adress, telefonnummer och information om en eventuell firmatecknare. De personuppgifter som aktieägarna lämnar till Bolaget används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. Mer information om hur Nordea Bank Abp behandlar personuppgifter finns på https://www.nordea.fi/sv/privat/stod/nordeas-dataskyddsbeskrivning.html.

Om en aktieägare utövar sina rättigheter som aktieägare på stämman genom att rösta på förhand och inkommer med besked om röstning till Bolaget på förhand enligt relevanta anvisningar innan tidsfristen för förhandsröstningen går ut, behöver aktieägaren inte separat anmäla sitt deltagande på den ordinarie bolagsstämman. Aktieägare kan inte ställa frågor eller lägga fram motförslag genom förhandsröstningen. Anvisningar om hur aktieägare ställer frågor och lägger fram motförslag finns nedan i avsnitt 7 Frågerätt, motförslag och annan information. 

Närmare anvisningar om förhandsröstningen kommer att finnas på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma.

5. Ombud och fullmakter

Som ett alternativ till förhandsröstning kan aktieägaren utöva sina rättigheter som aktieägare på stämman genom ombud.

Aktieägare som inte röstar på förhand uppmanas att på grund av coronapandemin utöva sina rättigheter som aktieägare genom den fullmaktstjänst som Bolaget erbjuder och bemyndiga advokat och Managing Associate Antti Kuha från Hannes Snellman Advokatbyrå Ab eller en advokat som han utsett att representera dem på stämman enligt aktieägrens röstningsanvisningar. Bemyndigandet av ombudet medför inga kostnader för aktieägaren. Närmare information om ombudet finns på: https://hannessnellman.com/people/all/antti-kuha/.

Aktieägarens ombud ska visa upp en fullmakt försedd med datum eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare utövar sina rättigheter som aktieägare genom flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det av fullmakten framgå med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.

En mall för fullmakten liksom röstningsanvisningar finns tillgängliga på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma den 5 maj 2020 ca kl. 14.00 EET.

Fullmakterna ska skickas per e-post till NordeaAGM2020@hannessnellman.com senast den 18 maj 2020 kl. 16.00 EET. Fullmakter i original ska på begäran visas upp för Bolaget.

Fullmakterna ska innehålla åtminstone följande information: aktieägarens namn, personnummer/-beteckning, e-postadress, adress, telefonnummer och information om ombudet. De personuppgifter som aktieägarna lämnar till Bolaget används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. Mer information om hur Nordea Bank Abp behandlar personuppgifter finns på https://www.nordea.fi/sv/privat/stod/nordeas-dataskyddsbeskrivning.html.

Om en aktieägare utövar sina rättigheter som aktieägare på stämman genom ett ombud och skickar fullmakten till Bolaget på förhand, enligt relevanta anvisningar innan den ovannämnda tidsfristen för att skicka dokumentet går ut, behöver aktieägaren inte separat anmäla sitt deltagande på den ordinarie bolagsstämman. Aktieägare kan inte ställa frågor eller lägga fram motförslag genom ett ombud. Anvisningar om hur aktieägare ställer frågor och lägger fram motförslag finns nedan i avsnitt 7 Frågerätt, motförslag och annan information.

Ombud ska rösta på förhand enligt anvisningarna i avsnitt 4 Förhandsröstning.

Närmare anvisningar kommer att finnas på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma.

6. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att utöva rättigheter som aktieägare på den ordinarie bolagsstämman med de aktier på basis av vilka aktieägaren skulle ha rätt att på avstämningsdagen den 15 maj 2020 vara upptagen i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Utövandet av rättigheterna som aktieägare på stämman förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 25 maj 2020 klockan 10.00 EET har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till den ordinarie bolagsstämman. Ändringar i aktieinnehavet efter avstämningsdagen påverkar inte rätten att delta på stämman eller antalet röster.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid av sin egendomsförvaltare begära relevanta anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt utövande av rättigheter som aktieägare på den ordinarie bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut ska anmäla ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill utöva sina rättigheter som aktieägare på stämman, att införas i Bolagets tillfälliga aktieägarförteckning och rösta på förhand i ägarens till de förvaltarregistrerade aktierna ställe senast vid ovannämnda tidpunkt.

Närmare anvisningar finns på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma.

7. Frågerätt, motförslag och annan information

Aktieägare som tillsammans har minst 1/100 av Bolagets samtliga aktier har rätt att lägga fram motförslag till ärenden som behandlas på stämman som det röstas om på stämman. Motförslag ska skickas per e-post till AGM@nordea.com senast den 4 maj 2020 kl. 16.00 EET. Aktieägarna ska i samband med motförslag redogöra för sitt innehav i Bolaget. Motförslaget kan beaktas på stämman om de aktieägare som har lagt fram motförslaget har rätt att delta på stämman och på avstämningsdagen för stämman tillsammans har minst 1/100 av Bolagets samtliga aktier. Röster som avgetts för motförslag som inte behandlas på stämman kommer inte att beaktas. Bolaget publicerar eventuella motförslag som det röstas om på Bolagets webbplats www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemmasenast den 5 maj 2020.

Aktieägare kan enligt 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen ställa frågor om omständigheter som kan inverka på bedömningen av ett ärende som behandlas på stämman genom att skicka e-post till AGM@nordea.com senast den 13 maj 2020. Aktieägaren ska i samband sin fråga redogöra för sitt innehav i Bolaget. Nordea Bank Abp publicerar från den 15 maj 2020 frågor som ställts på förhand och svar på frågorna av Bolagets ledning och styrelse i enlighet med 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen samt eventuella motförslag som inte behandlas på stämman på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma.

Aktieägare kan följa en sändning av stämman via internet enligt anvisningarna på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma. Det är inte möjligt att ställa frågor eller rösta via sändningen, och att följa sändningen utan att rösta på förhand eller ge fullmakt åt ombud räknas inte som deltagande på den ordinarie bolagsstämman.

På dagen för denna kallelse den 28 april 2020 uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 4 049 951 919 vilket motsvarar 4 049 951 919 röster.

Helsingfors, den 28 april 2020
Nordea Bank Abp
Styrelsen

Denna kallelse publiceras på engelska, svenska och finska. För den händelse att avvikelse föreligger mellan språkversionerna, ska den svenska versionen äga företräde.

För ytterligare information:
Rodney Alfvén, chef för investerarrelationer, tel +46 72 235 05 15

Detta börsmeddelande lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 14.00 EET den 28 april 2020.

Nordea är en nordisk fullservicebank. Vi hjälper våra kunder att förverkliga sina drömmar och ambitioner – och det har vi gjort i 200 år. Vi vill göra verklig skillnad för våra kunder och i de samhällen där vi är verksamma – genom att vara en stark och personlig finansiell partner. Nordeaaktien är noterad på börserna Nasdaq Helsingfors, Nasdaq Köpenhamn och Nasdaq Stockholm. Läs mer om oss på nordea.com.

Taggar: