Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Nordea Bank Abp

Nordea Bank Abp
Börsmeddelande – Kallelse till ordinarie bolagsstämma
24 februari 2022 kl. 09.00 EET

Aktieägarna i Nordea Bank Abp (”Bolaget”) kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls torsdagen den 24 mars 2022 klockan 14.00 lokal tid på Nordeas huvudkontor på Hamnbanegatan 5 i Helsingfors, Finland. Aktieägare och deras ombud kan delta på stämman och utöva rättigheter som aktieägare endast genom att rösta på förhand samt genom att lägga fram motförslag och ställa frågor på förhand. Närmare anvisningar till aktieägare finns i avsnitt C i denna kallelse. Det är inte möjligt att närvara personligen på stämman. Nordea arrangerar en separat sändning på internet för aktieägare efter den ordinarie bolagsstämman där aktieägare har möjlighet att ställa frågor till ledande befattningshavare.

På grund av coronapandemin har Bolagets styrelse beslutat om extraordinära mötesrutiner med stöd av den tillfälliga lagstiftningen (375/2021) som trädde i kraft den 8 maj 2021 i syfte att säkerställa Bolagets aktieägares, medarbetares och andra intressenters välbefinnande och säkerhet samt för att arrangera stämman på ett förutsebart sätt som ger aktieägarna lika möjligheter att delta i stämman.

Nordea arrangerar en separat sändning på internet för aktieägare efter den ordinarie bolagsstämman torsdagen den 24 mars 2022 kl. 16.00 lokal tid, där aktieägarna kan följa presentationerna av styrelseordförande samt vd och koncernchef och där presenteras även de beslut som togs på den ordinarie bolagsstämman. Aktieägare har också möjlighet att ställa frågor till ledande befattningshavare. Sändningen på internet utgör inte en del av den ordinarie bolagsstämman. Därmed ska frågor som avses i 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen ställas den ordinarie bolagsstämman på förhand i enlighet med avsnitt C nedan. Mer information om sändningen och anvisningar om deltagande finns tillgängliga på Nordeas webbplats på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022.

Ärenden som behandlas på den ordinarie bolagsstämman

På den ordinarie bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

Ordförande för den ordinarie bolagsstämman är lagman Johan Aalto. Om Johan Aalto av vägande skäl inte skulle kunna agera som ordförande utser Bolagets styrelse, efter eget gottfinnande, den person som är bäst lämpad att agera som ordförande på den ordinarie bolagsstämman.

3. Val av protokollsjusterare och övervakare av rösträkningen

Protokolljusterare och övervakare av rösträkningen är advokat Anna Sahrakorpi. Om Anna Sahrakorpi av vägande skäl inte skulle kunna agera som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen utser Bolagets styrelse, efter eget gottfinnande, den person som är mest lämpad att agera som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen.

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

Alla aktieägare som har röstat på förhand enligt anvisningarna i denna kallelse, och som i enlighet med 5 kap. 6 § och 6a § i den finska aktiebolagslagen har rätt att delta på stämman, registreras som närvarande vid stämman. Röstlängden fastställs i enlighet med uppgifterna som Computershare AB levererar.

6. Framläggande av bokslut, förvaltningsberättelse och revisionsberättelse för år 2021

Då det är möjligt att delta på den ordinarie bolagsstämman endast på förhand ska årsredovisningen, som innehåller bokslutet, förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen, som publiceras genom ett börsmeddelande och finns tillgänglig på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022 senast den 3 mars 2022, anses vara framlagd på stämman.

Vd och koncernchefens anförande kommer att publiceras på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022 senast på dagen för stämman.

7. Fastställande av bokslutet

8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, i en eller flera rater, besluta om utdelning av högst 2 681 667 380 euro på aggregerad nivå på basis av balansräkningen som fastställs för räkenskapsåret som utgick den 31 december 2021. Bemyndigandet skulle gälla fram till början av Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma.

Avsikten är att styrelsen beslutar om utdelningen i en rat på basis av bemyndigandet omedelbart efter stämman. Den avsedda avstämningsdagen för utbetalningen av utdelningen skulle vara den 28 mars 2022 varvid den tidigaste utbetalningsdagen skulle vara den 4 april 2022 eller så snart som möjligt efter det.

Utdelningen utbetalas till de aktieägare som på den tillämpliga avstämningsdagen för utdelningen är antecknade i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy i Finland, Euroclear Sweden AB i Sverige och VP Securities A/S i Danmark. Utdelning utbetalas inte för aktier som innehas av Bolaget på avstämningsdagen för utdelningen.

I enlighet med 10 kap. 2a § i den finska kreditinstitutslagen omfattas inte Nordea Bank Abp av bestämmelserna om minoritetens rätt att kräva vinstutdelning i enlighet med 13 kap. 7 § i aktiebolagslagen.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

10. Rådgivande beslut om fastställande av Bolagets ersättningsrapport för styrande organ

Styrelsen föreslår för stämman att Bolagets ersättningsrapport för styrande organ för år 2021 ska fastställas genom ett rådgivande beslut.

Då det är möjligt att delta i stämman endast på förhand ska ersättningsrapporten för styrande organ som publiceras genom ett börsmeddelande och finns tillgänglig på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022 senast den 3 mars 2022, anses vara framlagd på stämman.

11. Beslut om styrelseledamöternas arvode

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för stämman att följande årsarvoden betalas till de styrelseledamöter som väljs av den ordinarie bolagsstämman:

Arvodena till styrelsens ordförande och vice ordförande skulle stå i proportion till hur länge de innehaft sina respektive uppdrag under styrelsens mandatperiod.

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår också följande ytterligare årsarvode för kommittéordföranden och kommittéledamöter:

Inget arvode betalas till styrelseledamöter som är anställda i Nordeakoncernen.

Vidare föreslås att Bolaget betalar eller ersätter styrelseledamöterna för alla deras kostnader och utgifter som hänför sig till eller uppstår med anledning av styrelsemedlemskapet, inklusive kostnader för resor, transport och logi, såväl som rådgivningskostnader samt juridiska och administrativa kostnader. De juridiska kostnaderna kan exempelvis avse nödvändiga kostnader för juridisk representation i samband med stämningar mot styrelseledamöter i de fall där styrelseledamöterna inte kunnat hållas ansvariga eller befunnits skyldiga till brott eller grovt oaktsamt agerande.

12. Beslut om antalet styrelseledamöter

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för stämman, att antalet styrelseledamöter som väljs av den ordinarie bolagsstämman för perioden fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma fastställs till tio.

I styrelsen ingår dessutom tre ordinarie styrelseledamöter och en suppleant som utses av arbetstagarna i Nordeakoncernen.

13. Val av styrelsens ledamöter och ordförande

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår, för perioden fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma

• omval av Torbjörn Magnusson, Petra van Hoeken, Robin Lawther, John Maltby, Birger Steen och Jonas Synnergren som styrelseledamöter;
• val av Stephen Hester, Lene Skole, Arja Talma och Kjersti Wiklund som nya styrelseledamöter, och
• omval av Torbjörn Magnusson som styrelseordförande för perioden fram till den 30 september 2022, och val av Stephen Hester som styrelseordförande för perioden från den 1 oktober 2022 fram till utgången av den ordinarie bolagsstämman 2023.

Kari Jordan, Claudia Dill, Nigel Hinshelwood och Sarah Russell är inte tillgängliga för omval.

Stephen Hester (62) är en välkänd och mycket erfaren internationell företagsledare. Han har, från ett antal ledande befattningar i finanssektorn både internationellt och i Norden, en sällsynt djupgående och bred erfarenhet av relevans för Nordea. Stephen Hester arbetade 17 år som verkställande direktör för tre FTSE100-företag, däribland Royal Bank of Scotland (2008–2013) och RSA Insurance (2014–2021) som är ägaren till Trygg Hansa i Sverige och Codan i Danmark och Norge. Dessförinnan arbetade han 22 år i finanssektorn, på Credit Suisse och Abbey National. Han har haft ledarroller inom såväl privatkunds-, företags- och investment banking-verksamhet på global nivå som inom försäkring och kapital-/förmögenhetsförvaltning. Stephen Hester är brittisk medborgare och efter att ha avslutat sin karriär som företagsledare tidigare under 2021 är han nu inriktad på internationellt styrelsearbete, bland annat som ordförande i det europeiska flygbolaget easyJet plc.

Lene Skole (62) har sedan 2014 varit vd för Lundbeckfonden, som är en av Danmarks största kommersiella stiftelser. Hon har omfattande erfarenhet från försäkringsbranschen, som hon erhållit genom styrelseuppdrag i Tryg A/S och Tryg Forsikring de senaste 12 åren. Hon har även bred erfarenhet av styrelsearbete inom flera andra branscher, däribland hälsovård och förnybar energi. Lene Skole är dansk medborgare.

Arja Talma (59) har omfattande erfarenhet som ledamot i styrelser och revisionskommittéer för börsnoterade och reglerade bolag, till exempel Metso Outotec, Verkkokauppa.com, Glaston och Aktia Bank Abp. Av hennes nuvarande styrelseuppdrag skulle uppdraget som styrelseledamot och ordförande för revisionskommittén i Aktia Bank Abp ersättas av uppdraget som styrelseledamot i Nordea Bank Abp. Arja Talma är finsk medborgare.

Kjersti Wiklund (59) har mer än 20 års erfarenhet som styrelseledamot i flera teknikföretag. För närvarande har hon styrelseuppdrag, inklusive som medlem i revisions- och riskkommittéer, i tekniktunga företag som Babcock International Group PLC, Trainline PLC och Spectris PLC. Kjersti Wiklund är norsk medborgare.

Samtliga föreslagna kandidater har accepterat nomineringen som styrelseledamöter i Nordea Bank Abp och Torbjörn Magnusson har accepterat nomineringen som styrelseordförande fram till den 30 september 2022 och Stephen Hester från den 1 oktober 2022 fram till utgången av den ordinarie bolagsstämman 2023.

Berörd myndighet har ännu inte godkänt de föreslagna nya ledamöterna.

Utöver de ovan föreslagna styrelseledamöterna har styrelsen tre ordinarie ledamöter och en suppleant som utses av arbetstagarna i Nordeakoncernen. För perioden från slutet av den ordinarie bolagsstämman den 24 mars 2022 och fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma har arbetstagarna utsett Dorrit Groth Brandt, Hans Christian Riise och Joanna Koskinen till ordinarie styrelseledamöter och Gerhard Olsson till styrelsesuppleant.

Det är aktieägarnas nomineringsråds och Nordea Bank Abp:s gemensamma åsikt att den föreslagna styrelsen och dess ledamöter är lämpliga för uppdraget, både kollektivt och individuellt, samt att både Torbjörn Magnusson och Stephen Hester är lämpliga för posten som styrelseordförande.

Samtliga föreslagna styrelseledamöter är, i enlighet med Finsk kod för bolagsstyrning, oberoende i förhållande till Nordeas betydande aktieägare och, med undantag för de styrelseledamöter som utsetts av arbetstagarna, även oberoende i förhållande till Bolaget. De ordinarie styrelseledamöter och den styrelsesuppleant som utsetts av arbetstagarna är anställda i Nordeakoncernen, och är därmed inte oberoende i förhållande till Bolaget.

Personbeskrivningar för nuvarande styrelseledamöter finns på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/styrelse/styrelsens-ledamoter/. De föreslagna nya styrelseledamöternas CV:n finns tillgängliga på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022.

14. Beslut om revisorns arvode

Styrelsen föreslår i enlighet med revisionskommitténs rekommendation för stämman att revisorns arvode ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

15. Val av revisor

Styrelsen föreslår i enlighet med revisionskommitténs rekommendation för stämman att revisionssammanslutningen PricewaterhouseCoopers Oy omväljs till revisor för perioden fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma.

PricewaterhouseCoopers Oy har meddelat Bolaget att CGR Jukka Paunonen skulle fungera som huvudansvarig revisor.

16. Beslut om godkännande av reviderad arbetsordning för aktieägarnas nomineringsråd

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår att stämman beslutar att godkänna den reviderade arbetsordningen för aktieägarnas nomineringsråd. Det föreslås att arbetsordningen ändras på så sätt att den lagstadgade skyldigheten att bedöma urvalskriterier och urvalsprocess för högsta ledningen överförs från nomineringsrådet till styrelsens ersättnings- och personalkommitté. Den reviderade arbetsordningen ingår i förslagen av aktieägarnas nomineringsråd och finns tillgänglig på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier (konvertibler) i Bolaget

Nordea Bank Abp behöver uppfylla vissa kapitalkrav i enlighet med europeisk och finsk lagstiftning. Inom ramen för denna lagstiftning kan kapitalinstrument som absorberar förluster genom konvertering till aktier användas för att möta delar av kapitalkravet. Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om emission av sådana kapitalinstrument.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra en flexibel och effektiv anpassning av Bolagets kapitalstruktur till kapitaltäckningsreglerna. Genom bemyndigandet kan styrelsen snabbt genomföra emissioner utan att först hålla extra bolagsstämma, vilket styrelsen anser vara lämpligt med hänsyn till att dessa kapitalinstrument främst är avsedda att emitteras på den internationella kapitalmarknaden. Styrelsen avser att utnyttja bemyndigandet om styrelsen bedömer att kapitalnivån vid vilken konvertering ska ske är på en sådan nivå som ger aktieägarna och styrelsen möjlighet att i god tid agera och föreslå alternativ till konvertering.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till att mot betalning få nya aktier eller egna aktier som innehas av Bolaget (konvertibler) i enlighet med eller med avvikelse från aktieägarens företrädesrätt till teckning. Det högsta antalet aktier som kan komma att emitteras enligt detta bemyndigande uppgår till 350 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 8,99 % av alla aktier i Bolaget på dagen för denna stämmokallelse.

Styrelsen ska vara bemyndigad att besluta om alla andra ärenden rörande emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier i Bolaget. Emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier med stöd av bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor och främst emitteras på den internationella kapitalmarknaden.

Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma, eller (ii) 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut.

Om bemyndigandet ges återkallar det bemyndigandet att fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier (konvertibler) i Bolaget som den ordinarie bolagsstämman beviljade styrelsen den 24 mars 2021.

18. Beslut om förvärv av Bolagets egna aktier i värdepappersrörelsen

I sin värdepappersrörelse agerar Nordea Bank Abp bland annat som marknadsgarant för egna aktier på de aktuella börserna och i index i vilka Bolagets aktier utgör en betydande andel samt erbjuder andra till aktierna relaterade produkter. Om Bolaget inte hade möjlighet att handla i egna aktier, skulle Bolaget inte kunna erbjuda samma omfattande urval av produkter som sina konkurrenter, vilket skulle leda till att Bolaget skulle förlora marknadsandelar och att det inte skulle kunna fullgöra sina nuvarande åtaganden att agera marknadsgarant på de aktuella börserna samt på finansmarknaden i allmänhet.

Bolagets innehav av egna aktier i handelslagret får inte, vid något enskilt tillfälle, överstiga de tillämpliga begränsningar som Europeiska centralbanken har fastställt.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman fattar beslut om att Bolaget, med anledning av den löpande verksamheten i dess värdepappersrörelse i egenskap av kreditinstitut, får förvärva egna aktier enligt följande.

Bolagets egna aktier förvärvas på annat sätt än i proportion till Bolagets aktieägares aktieinnehav (riktade förvärv). Främjandet av Bolagets verksamhet i värdepappersrörelsen, som också förutsätter en möjlighet till handel i Bolagets egna aktier, utgör ett vägande ekonomiskt skäl till riktade förvärv.

Det maximala antalet av Bolagets egna aktier som förvärvas får inte överstiga 175 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,50 % av alla aktier i Bolaget på dagen för denna stämmokallelse. Bolagets egna aktier kan förvärvas på vilken handelsplats som helst eller genom transaktioner med motparter i värdepappersrörelsen utanför en handelsplats eller genom nyttjande av derivatinstrument, vid varje tillfälle på marknadsmässiga villkor, inklusive pris, vid tidpunkten för förvärvet eller vid tidpunkten för ingåendet av aktuellt derivatinstrument. Bolagets egna aktier som ska förvärvas ska erbjudas Bolaget senast vid tidpunkten för förvärvet och betalas senast vid leverans. Egna aktier ska förvärvas genom utnyttjande av Bolagets fria eget kapital.

Egna aktier som detta beslut gäller ska förvärvas innan Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma avslutas.

19. Beslut om överlåtelse av Bolagets egna aktier i värdepappersrörelsen

I sin värdepappersrörelse agerar Nordea Bank Abp bland annat som marknadsgarant för egna aktier på de aktuella börserna och i index i vilka Bolagets aktier utgör en betydande andel samt erbjuder andra till aktierna relaterade produkter. Om Bolaget inte hade möjlighet att handla i egna aktier, skulle Bolaget inte kunna erbjuda samma omfattande urval av produkter som sina konkurrenter, vilket skulle leda till att Bolaget skulle förlora marknadsandelar och att det inte skulle kunna fullgöra sina nuvarande åtaganden att agera marknadsgarant på de aktuella börserna samt på finansmarknaden i allmänhet.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman fattar beslut om att Bolaget i egenskap av kreditinstitut inom den löpande verksamheten i dess värdepappersrörelse, får överlåta egna aktier mot vederlag enligt följande.

Bolaget får överlåta egna aktier inom ramen för dess värdepappersrörelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom en riktad aktieemission. Främjandet av Bolagets verksamhet i värdepappersrörelsen, som också förutsätter en möjlighet till handel i Bolagets egna aktier, utgör ett vägande ekonomiskt skäl till en riktad emission.

Det maximala antalet av Bolagets egna aktier som överlåts får inte överstiga 175 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,50 % av alla aktier i Bolaget på dagen för denna stämmokallelse. Bolagets egna aktier kan överlåtas via vilken handelsplats som helst eller genom transaktioner med motparter i värdepappersrörelsen utanför en handelsplats eller genom nyttjande av derivatinstrument, vid varje tillfälle på marknadsmässiga villkor, inklusive pris, vid tidpunkten för överlåtelsen eller vid tidpunkten för ingåendet av det aktuella derivatinstrumentet. Bolagets egna aktier som ska överlåtas ska tecknas senast vid tidpunkten för överlåtelsen och betalas senast vid leverans. Teckningspriset ska redovisas i Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital.

Bolagets egna aktier ska överlåtas före teckningsperioden slutar, det vill säga då nästa ordinarie bolagsstämma avslutas.

Det föreslås att stämman fattar beslut om att godkänna alla teckningar som kommer att göras i enlighet med villkoren för en dylik riktad emission.

20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av Bolagets egna aktier

I enlighet med sin utdelningspolicy kommer Nordea Bank Abp fortlöpande att utvärdera möjligheten att använda aktieåterköp för att dela ut överskottskapital. I linje med dessa överväganden föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av sammanlagt högst 350 000 000 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 8,99 % av alla aktier i Bolaget på dagen för denna stämmokallelse, med förbehåll för att det sammanlagda antalet egna aktier som Bolaget tillsammans med sina dotterbolag vid var tid kan inneha inte får överstiga 10 % av alla aktier i Bolaget.

Bolagets egna aktier kan förvärvas enligt följande:

1. Högst 350 000 000 aktier kan förvärvas för att dela ut överskottskapital i syfte att optimera Bolagets kapitalstruktur. Syftet med sådant förvärv är att optimera kapitalpositionen och öka den hållbara avkastningen till nytta för alla aktieägare.

2. Högst 8 000 000 aktier kan förvärvas för att användas till Bolagets program för rörlig ersättning i enlighet med regelkrav och/eller för nya program för rörlig ersättning till verkställande befattningshavare, högsta ledningen, andra materiella risktagare samt övriga anställda i enlighet med vad som är lämpligt.

Bolagets egna aktier kan endast förvärvas genom utnyttjande av Bolagets fria egna kapital. Aktierna kan förvärvas antingen genom ett erbjudande till samtliga aktieägare på lika villkor eller på annat sätt än i proportion till aktieägarnas befintliga aktieinnehav (riktade förvärv) i Bolaget. Det högsta priset per aktie får inte överstiga det högre av (i) det högsta pris som betalats för Bolagets aktier på förvärvsdagen i offentlig handel eller (ii) aktiens medelpris (viktat snittpris på de reglerade marknader där Bolagets aktier handlas) under fem handelsdagar före förvärvet eller erbjudandet om att förvärva egna aktier, och det lägsta priset per aktie ska vara 20 % lägre än det lägre av (i) det lägsta pris som betalats för Bolagets aktier på förvärvsdagen i offentlig handel eller (ii) aktiens medelpris (viktat snittpris på de reglerade marknader där Bolagets aktier handlas) under fem handelsdagar före förvärvet eller erbjudandet om att förvärva egna aktier. I samband med förvärv av egna aktier kan Bolaget dessutom nyttja derivatinstrument, aktielån eller andra liknande arrangemang.

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om samtliga övriga villkor rörande förvärv av egna aktier i Bolaget.

Bemyndigandet är giltigt i 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut. Om bemyndigandet ges återkallar det inte bemyndigandet att fatta beslut om att förvärva egna aktier som den ordinarie bolagsstämman beviljade styrelsen den 24 mars 2021 som i enlighet med bemyndigandet är giltigt fram till den 24 september 2022.

Utöver villkoren i förslaget ovan, ska alla beslut av styrelsen att förvärva aktier med stöd av det föreslagna bemyndigandet även vara villkorat av att Bolaget har erhållit nödvändiga tillstånd från Europeiska centralbanken.

21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om aktieemissioner eller överlåtelse av Bolagets egna aktier

Bolagets styrelse föreslår för stämman att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emissioner av nya aktier eller överlåtelse av egna aktier till ett antal om högst 30 000 000 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 0,77 % av alla aktier i Bolaget på dagen för denna stämmokallelse.

Aktierna kan emitteras eller överlåtas i proportion till Bolagets aktieägares befintliga aktieinnehav i Bolaget eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom en riktad emission. Aktier som emitteras eller överlåts på detta sätt kan användas (a) till Bolagets program för rörlig ersättning i enlighet med regelkrav och/eller för nya program för rörlig ersättning till verkställande befattningshavare, högsta ledningen, andra materiella risktagare samt övriga anställda i enlighet med vad som är lämpligt, eller (b) som betalning i samband med förvärv av bolag.

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om alla övriga villkor rörande emission av nya aktier i Bolaget eller överlåtelser av Bolagets egna aktier. Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma, eller (ii) 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut.

Om bemyndigandet ges återkallar det bemyndigandet att fatta beslut om aktieemissioner eller överlåtelse av Bolagets egna aktier som den ordinarie bolagsstämman beviljade styrelsen den 24 mars 2021.

22. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

Beslutsförslagen i ärenden som behandlas på stämman och denna stämmokallelse finns tillgängliga på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022. Årsredovisningen, som innehåller bokslutet, förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen, samt ersättningsrapporten för styrande organ finns tillgängliga på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022 senast den 3 mars 2022. Kopior av dessa dokument och denna kallelse skickas till aktieägare på begäran. Protokollet från den ordinarie bolagsstämman publiceras på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022 senast den 7 april 2022.

C. Anvisningar för deltagande i bolagsstämman

I syfte att begränsa spridningen av coronaviruset och för att säkerställa Bolagets aktieägares, medarbetares och andra intressenters välbefinnande och säkerhet samt för att arrangera stämman på ett förutsebart sätt som ger aktieägarna lika möjligheter att delta i stämman, kan aktieägarna och deras ombud delta på stämman och utöva sina rättigheter endast genom att rösta på förhand, samt genom att lägga fram motförslag och ställa frågor på förhand. Det är inte möjligt att närvara personligen på stämman.

1. Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Finland Oy i Finland

Rätt att utöva rättigheter som aktieägare på stämman har aktieägare som den 14 mars 2022 är upptagna i den av Euroclear Finland Oy förda aktieägarförteckningen. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är upptagen som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning.

Aktieägare som är upptagna i Bolagets aktieägarförteckning och önskar utöva sina rättigheter som aktieägare vid stämman ska rösta på förhand senast kl. 23.59 EET den 16 mars 2022 enligt anvisningarna nedan.

Anvisningar för ägare till förvaltarregistrerade aktier finns nedan i avsnitt 6 Ägare till förvaltarregistrerade aktier.

2. Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige

Aktieägare måste vara upptagna i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Sweden AB den 14 mars 2022 för att ha rätt att utöva rättigheter som aktieägare på den ordinarie bolagsstämman. Aktieägare av detta slag omregistreras av Bolaget i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy förutsatt att aktieägaren har röstat på förhand senast den 16 mars 2022 kl. 23.59 EET enligt anvisningarna nedan.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Sverige måste begära av förvaltaren att deras aktier omregistreras i aktieägarens egna namn i den av Euroclear Sweden AB förda ägarregistret i god tid före den 16 mars 2022 då tidsfristen för omregistrering går ut. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Sverige uppmanas dessutom att ge förvaltaren anvisningar om att rösta på förhand i deras ställe senast kl. 23.59 EET den 16 mars 2022 enligt anvisningarna i denna kallelse.

3. Aktieägare med aktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark

Aktieägare måste vara upptagna i aktieägarförteckningen som förs av VP Securities A/S den 14 mars 2022 för att ha rätt att utöva rättigheter som aktieägare på den ordinarie bolagsstämman. Aktieägare av detta slag omregistreras av Bolaget i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy förutsatt att aktieägaren har röstat på förhand senast den 16 mars 2022 kl. 23.59 EET enligt anvisningarna nedan.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Danmark måste begära av förvaltaren att deras aktier omregistreras i aktieägarens egna namn i den av VP Securities A/S förda aktieägarförteckningen i god tid före den 14 mars 2022 då tidsfristen för omregistrering går ut. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Danmark uppmanas dessutom att ge förvaltaren anvisningar om att rösta på förhand i deras ställe senast kl. 23.59 EET den 16 mars 2022 enligt anvisningarna i denna kallelse.

4. Förhandsröstning

Aktieägare kan utöva sina rättigheter som aktieägare på stämman genom att rösta på förhand i vissa ärenden som behandlas på stämman.

Förhandsröstningen inleds den 3 mars 2022 och upphör den 16 mars 2022 kl. 23.59 EET.

Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Finland Oy i Finland

Aktieägare som är upptagna i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy, i enlighet med avsnitt 1 ovan, har rätt att rösta på förhand:

• elektroniskt på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022 med finska bankkoder,
• genom att mejla formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets webbplats till nordea@computershare.se, eller
• genom att posta formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets webbplats till Computershare AB, “Nordeas ordinarie bolagsstämma 2022”, Regus Luna House, Mannerheimvägen 12 B, 5 vån., 00100 Helsingfors, Finland.

Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige

Aktieägare som är upptagna i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Sweden AB, i enlighet med avsnitt 2 ovan, har rätt att rösta på förhand:

• elektroniskt på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022 med svenskt BankID,
• genom att mejla formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets webbplats till nordea@computershare.se, eller
• genom att posta formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets webbplats till Computershare AB, “Nordeas ordinarie bolagsstämma 2022”, Box 5267, SE-102 46 Stockholm, Sverige.

Aktieägare med aktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark

Aktieägare som är upptagna i aktieägarförteckningen som förs av VP Securities A/S, i enlighet med avsnitt 3 ovan, har rätt att rösta på förhand:

• elektroniskt på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022 med danskt NemID,
• genom att mejla formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets webbplats till nordea@computershare.se, eller
• genom att posta formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets webbplats till Computershare AB, “Nordeas ordinarie bolagsstämma 2022”, Box 5267, SE-102 46 Stockholm, Sweden.

I samband med förhandsröstningen behövs åtminstone följande information: aktieägarens namn, personnummer/-beteckning, e-postadress, adress, telefonnummer och information om en eventuell firmatecknare. De personuppgifter som aktieägarna lämnar till Bolaget används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. Mer information om hur Nordea Bank Abp behandlar personuppgifter finns på www.nordea.fi/sv/privat/stod/nordeas-dataskyddsbeskrivning.html.

Om en aktieägare utövar sina rättigheter som aktieägare på stämman genom att rösta på förhand och inkommer med besked om röstning till Bolaget på förhand enligt relevanta anvisningar innan tidsfristen för förhandsröstningen går ut, behöver aktieägaren inte separat anmäla sitt deltagande på den ordinarie bolagsstämman. Aktieägare kan inte ställa frågor eller lägga fram motförslag genom förhandsröstningen. Anvisningar om hur aktieägare kan ställa frågor och lägga fram motförslag finns nedan i avsnitt 7 Frågerätt, motförslag och annan information.

Närmare anvisningar om förhandsröstningen kommer att finnas på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022.

5. Ombud och fullmakter

Bolagets aktieägare kan delta i den ordinarie bolagsstämman genom ombud. Ombud ska rösta på förhand enligt anvisningarna i avsnitt 4 Förhandsröstning.

Aktieägarens ombud ska visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare utövar sina rättigheter som aktieägare genom flera ombud på stämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det av fullmakten framgå med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. Fullmakterna ska sändas till Computershare AB under någon av adresserna angivna ovan i avsnitt 4 och vara Computershare AB tillhanda senast 16 mars 2022 kl. 23.59 EET.

Fullmakter i original ska på begäran visas upp för Bolaget. Närmare anvisningar och en mall för fullmakten kommer att finnas på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022 senast den 3 mars 2022.

6. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har på stämman rätt att utöva rättigheter som aktieägare med de aktier på basis av vilka aktieägaren skulle ha rätt att på avstämningsdagen för stämman den 14 mars 2022 vara antecknad i Bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Utövandet av rättigheterna som aktieägare på stämman förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast kl. 10.00 EET den 21 mars 2022 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till den ordinarie bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid av sin egendomsförvaltare begära relevanta anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt utövande av rättigheter som aktieägare på den ordinarie bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut ska anmäla ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill utöva sina rättigheter som aktieägare på stämman, att införas i Bolagets tillfälliga aktieägarförteckning och rösta på förhand i ägarens till de förvaltarregistrerade aktierna ställe senast vid ovannämnda tidpunkt.

För att undvika missförstånd finns det anvisningar för aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Sverige eller Danmark ovan i avsnitt 2 Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige och i avsnitt 3 Aktieägare med aktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark.

Närmare anvisningar finns på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022.

7. Frågerätt, motförslag och annan information

Aktieägare som tillsammans har minst 1/100 av Bolagets samtliga aktier har rätt att lägga fram motförslag till ärenden på stämmans föredragningslista som det röstas om på stämman. Motförslag ska skickas Bolaget per e-post till AGM@nordea.com senast kl. 16.00 EET den 2 mars 2022. Aktieägarna ska i samband med motförslag redogöra för sitt innehav i Bolaget. Motförslaget kan beaktas på stämman om de aktieägare som har lagt fram motförslaget har rätt att delta på stämman och på avstämningsdagen för stämman tillsammans har minst 1/100 av Bolagets samtliga aktier. Röster som avgetts för motförslag som inte behandlas på stämman kommer inte att beaktas. Bolaget kommer att publicera eventuella motförslag som det röstas om på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022 senast den 3 mars 2022.

Aktieägare kan enligt 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen ställa frågor om omständigheter som kan inverka på bedömningen av ett ärende som behandlas på stämman genom att skicka e-post till AGM@nordea.com senast den 10 mars 2022. Aktieägaren ska i samband med sin fråga redogöra för sitt innehav i Bolaget. Nordea Bank Abp publicerar från och med den 15 mars 2022 frågor som ställts på förhand och svar på dessa frågor i enlighet med 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen samt eventuella motförslag som inte behandlas på stämman på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022.

Information om bolagsstämman som den finska aktiebolagslagen och värdepappersmarknadslagen kräver finns på bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/nordeas-bolagsstamma-2022.

Ändringar i aktieinnehavet efter avstämningsdagen påverkar inte rätten att delta på stämman eller antalet röster. På dagen för denna stämmokallelse den 24 februari 2022 uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 3 892 983 149 vilket motsvarar 3 892 983 149 röster.
 

Helsingfors den 24 februari 2022
Nordea Bank Abp
Styrelsen

Denna kallelse publiceras på engelska, svenska och finska. För den händelse att avvikelse föreligger mellan språkversionerna, ska den svenska versionen äga företräde.

För ytterligare information:

Matti Ahokas, chef för investerarrelationer, +358 9 5300 8011

Detta börsmeddelande lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 09.00 EET den 24 februari 2022.


Nordea är en ledande fullservicebank i Norden. Vi hjälper våra kunder att förverkliga sina drömmar och ambitioner – och det har vi gjort i 200 år. Vi vill göra verklig skillnad för våra kunder och i de samhällen där vi är verksamma – genom att vara en stark och personlig finansiell partner. Nordeaaktien är noterad på börserna Nasdaq Helsingfors, Nasdaq Köpenhamn och Nasdaq Stockholm. Läs mer om oss på nordea.com.